德川讓上杉把陸昊天帶來見她。江南號船長闖進德川辦公室，他告訴德川船的載重已經到了極限，只要再裝一噸貨物船就有沉沒的危險。德川說一定要把內定的貨物裝載完畢船才可以出航。船長說出如果再繼續裝貨的話，他拒絕指揮江南號，并且向內閣控告德川。德川掏出槍擊斃船長，任命上杉擔任江南號的船長。德川讓昊天回陸公館找陸榮軒摸出江南號設計的缺陷。陳重等人在商討如何炸毀江南號又能保住港口不堵塞航道，昊然決定回去問陸榮軒江南號設計的缺陷。德川把一把短槍交給昊天讓他防身。昊然和俊杰深夜來到陸公館，昊然對陸榮軒說自己要炸掉江南號，江南號是陸榮軒親手設計的船，陸榮軒十分痛心和舍不得，但是為了阻止日本人把物資運回日本陸榮軒同意了昊然的決定。陸榮軒告訴昊然的弱點就是蒸汽鍋爐，只要炸了鍋爐，江南號只有沉沒。陸昊天在也時也回到陸公館，他不允許陸榮軒和陸昊然炸江南號，他掏出槍讓昊然把圖紙給他，陸榮軒無奈下擊斃了昊天，昊然讓陸榮軒趕緊離開，陸榮軒不肯，馬俊杰拉走昊然，兩人走到門口的時候陸榮軒自殺了。傷心欲絕的昊然被馬俊杰拉著離開陸公館。上杉向德川報告陸公館發生的事情，德川說共產黨做這么多就是炸江南號。昊然等人決定制作以假亂真的煤塊炸彈趁機運進江南號。一個搬運物資的日兵暈倒，德川命令上杉馬上換一批人繼續搬運，要在三天之內把物資都運上船，在盟軍規定的期限內把物資運回日本。昊然等人劫獲了鬼子的運煤車，把煤塊炸彈混入真煤塊中去。馬俊杰和陳重打扮成日本兵的樣子，開車跟上日本人第二組的運煤車順利開進了船廠，在卸煤的時候被矢野懷疑，矢野問他們指揮官的名字，馬俊杰陳重說不出，只好把矢野殺了。第二天江南號馬上就要起航，上杉報告德川在裝貨的時候發現被擰斷脖子的矢野，德川肯定船上一定有炸彈，她下令把軍人以外的所有人趕下船。上杉請求德川延遲開船時間，但距盟軍要求他們開船的時間已經不多，來不及開箱清查這八千件貨。德川決定把昊然引出來。羅娜讓昊然聽廣播，德川拿安妮逼昊然去船廠，昊然要去赴約，眾人阻止他說他這就是去送死，昊然說江南號已點火升氣，馬上就要駛離港口，如果船在港口爆炸的話就會在港口沉沒，上海的深水港就完了，所以他一定要去。昊然給安妮寫了封信，并把自己的玉佩放進信封。昊然對陳重等人說自己已經決定要去赴約，總要有人面對死亡。就算他犧牲了，也會在天堂和陳重等人一起慶祝上海的新生。陳重等人開車送昊然到大華船廠，昊然要求把安妮放了他就答應德川上船，昊然把信交給安妮讓陳重把她帶走。陳重把安妮帶走，開車離開大華船廠。昊然登上了江南號，德川看見昊然后下令開船。德川讓昊然告訴他炸彈的位置，陳重等人在港口停車看著江上的江南號已駛離港口，安妮打開了昊然給他的信。昊然不肯告訴德川，德川大怒，這時鍋爐房發生爆炸，輪機艙開始進水。昊然說他今天用他的生命換取中華民族的獨立和自由，笑著和陳重安妮等人訣別。安妮看到江南號連續爆炸傷心的昏厥，江南號沉沒。日本人節節敗退，宣布投降。一名日本軍人找到松井告訴他外面都在等他舉行受降儀式，松井說他來上海八年了，直到今天才明白，從來沒有看懂過什么是上海。