三變到汴京趕考，結識杜寬。三變與杜寬因為觀點不同，蟲蟲又在一旁挑唆，二人大打出手。最終冰釋前嫌，二人結為兄弟。 九皇叔為了打壓南唐的勢力，命主考官將所有南唐舉子的試卷作廢。原本被評委頭名狀元的三變也被除名，狀元為九皇叔義子。 三變考試非常順利卻沒想到落榜，極度失望開始放浪形骸，蟲蟲與杜寬勸解無用的情況下陪著他喝酒。不想三變混入妓院，蟲蟲被氣跑，杜寬回去安慰。三變在妓院中找到安慰，寫出名篇。但在關鍵時刻，從妓女鶯鶯房間出來賞月。 三變在汴京風花雪月，楚楚卻在錢塘忍受孤苦。 翌日，三變回家，蟲蟲將他趕走，發誓不再搭理這個輕薄之徒。三變心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三變在那幾個土匪交談中知道太阿劍丟失的事情，并且知道九皇叔出重金懸賞，土匪們又談到打算加入南方的起義軍，有錢賺。三變酒醒，與群賊展開殊死搏斗。蟲蟲和杜寬四處尋找發現三變正在打斗，將三變救下。三變將這幾個土匪送交刑部衙門。 豆豆喜歡三變，總是跟在三變身邊服侍他。杜寬不知不覺愛上了豆豆，每次見到豆豆向三變表示好感，杜寬竟有些吃醋。杜寬與豆豆獨自在一起的時候，兩人都有些尷尬。豆豆無意中發現杜寬正在尋妻，而要尋找的人就是豆豆。豆豆，不知該如何是好，從此開始留心杜寬。 錢塘。太子遭遇便服出巡的柳宜，二人均有所吃驚。柳宜雖為太傅，卻遭受排擠，已經很久無法接觸太子。太子隱隱感到柳宜有什么事情隱瞞，同時太子讓柳宜不要聲張自己來到錢塘。柳宜其實是去與神秘人接頭，柳宜告訴神秘人太子來到錢塘，神秘人自有安排。 楚楚多日不見三變十分想念，此時太子來找楚楚，楚楚卻將太子回絕，太子負氣而去，潘媽媽責罵楚楚。楚楚傷心。 刑部尚書韓鎮將三變抓住反賊的事情報告給九皇叔。九皇叔考慮再三，命達刺兒開始暗殺南唐遺后。韓鎮秘密整理了一份名單，第一位，太子太傅柳宜，兒子柳三變。