蔣介石會見了南僑總會主席陳嘉庚，向他表示感謝，同時還不忘旁敲側擊地黑一黑共產黨。南僑會還給延安送去了援助，毛澤東為表感激誠邀陳嘉庚吃飯。八路軍正在進行著改造俘虜的工作，陳嘉庚觀摩之后就去赴了毛澤東的宴。日軍華北方面軍司令部意識到必須加快解決中國事變的步伐，華北局勢已經趨于穩定，所以板垣征四郎決定就從華北駐軍中抽調三十五萬兵力馳援更為重要的宜昌戰役，眼見德國意大利即將稱霸歐洲，急紅眼的板垣征四郎解決華中問題以打通東南亞道路心切，定下時間表規定任務。張自忠抱定必死的決心，竭盡自己所有的熱忱和忠誠抗擊日軍以洗刷冤屈之名，負傷的他稍事休息就重新拿上武器奔赴戰場，此戰亦成為他的最后一戰，此役令張自忠部全軍覆沒，本人也戰死沙場。蔣介石與軍政要員作別張自忠的靈柩，周恩來也代表中共中央向張自忠致敬悼詞，張自忠之殉國，不僅為抗戰樹立了楷模，同時也發揚了中華民族的偉大氣節和精神。德國占領法國的消息傳到了日本陸軍省，這極大地助長了日本人的野心，他們決定宣布對英國開戰，趁火打劫戰略物資，有了德國人的撐腰，料美國也不敢怎么樣。東條英機升任日本陸軍大臣，放言一定解決中國問題，德國進犯全歐洲正好給了日本一個千載難逢的機會。巴黎淪陷后，日軍占領法屬越南，日軍脅迫法國簽訂軍事協定，迫使其讓出殖民地。新四軍在江南發展遭到擠壓，中央向他們指明向南鞏固，向東作戰，向北發展的戰略方針，粟裕和陳毅需要挺進蘇北，周恩來為其餞行。左權仔細分析了日軍兵力部署情況之后，彭德懷認為值得一戰。日軍也詳細分析了共產黨軍隊的組織抵抗情況，不屑一顧。日本法西斯利用德國橫掃歐洲，在英美無暇東顧之際，企圖加緊解決中國的問題，新華社社長撰文點破日軍的狼子野心。劉伯承鄧小平發表了戰前動員講話，戰士們士氣高亢，彭德懷部也掐表準備行動，發布了破壞要隘，掃除據點，截斷交通的戰略部署命令。如期拿下娘子關成為這次戰役的關鍵，聶榮臻靈機一動，打算運用調虎離山之計誘擊駐守娘子關的日軍中隊。