奧米把對潘贊化的不滿都直言不諱的告訴了玉良，她勸玉良要離開潘贊化做一個新女性。玉良正和奧米在咖啡店聊天，這時黃雙燕看見玉良也走了過來，奧米由于看不慣黃雙燕的舉止作派于是把她罵了個狗血噴頭，黃雙燕生氣的離去。玉良對奧米這種不體諒別人的做法很不滿，終于說服奧米去給黃雙燕道歉，可是黃雙燕碰巧不在家，奧米于是就順道來到了玉良的家里。奧米看到玉良家里簡單的布置，就又順嘴數落起潘贊化對藝術的無知，奧米還告訴玉良一定不要相信一個會說“我愛你”的男人。黃雙燕又開始了電影的拍攝工作，她高興的到玉良家里來告訴她這個好消息，碰巧潘贊化也在，黃雙燕看到潘贊化對玉良照顧得無微不至的樣子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的傷心事，難過起來，玉良又開導了她一番，告訴她要珍惜眼前的一切。奧米終于決定要和丈夫國良離婚，國良已經在公司里有了一個相好的同事，奧米以此為理由提出離婚，沒想到父親卻認為男人有相好是最正常的事情，奧米沒想到父親竟然會這樣幫國良說話，她一怒之下離家出走。晚上奧米和田守信聊天，田守信敏感的看出奧米其實還是愛著國良，奧米也不反駁，但是她說她再也找不到兩個人婚前的感覺了。奧米同時也明白她和田守信也只能做朋友，無奈奧米只好又回到了家。國良看到奧米回來非常高興，他懇求奧米和他重新開始。玉良在報紙上看到了黃雙燕自殺的消息，她不敢相信這個事實，于是跑到黃雙燕的家門前拼命的敲門，來開門的是黃雙燕的男朋友，玉良這才不得不接受了這個現實。黃雙燕的死對玉良打擊很大，潘贊化怕玉良本來就虛弱的身體再受煎熬，于是對她照顧得更加細心，為了怕玉良傷心，潘贊化還幫黃雙燕料理了后事，玉良對潘贊化的細心深感感激。田守信準備考上海美專，玉良在奧米和田守信的勸說下，也決定試一試，因為畫畫現在已經成為了她最喜歡的事情，可是她擔心的是潘贊化會不同意。這天晚上，玉良終于鼓起勇氣告訴潘贊化她想考上海美專，潘贊化對玉良積極上進的態度大加贊賞，毫不猶豫的同意了她的提議，還鼓勵她，玉良非常高興。玉良自從決定了要考試后就把自己鎖在房間里廢寢忘食的畫了起來，畫終于完成了，玉良高興的把它拿去參加考試，沒想到還是落榜了。不服氣的奧米拉著玉良找到了校長，校長在玉良的堅持下，終于同意她做旁聽生。田守信憑著自己的實力也考上了美專，大家高興的慶祝，可是潘贊化這時卻在蕪湖，無法分享玉良的喜悅，玉良在開心的同時也不免有一絲的遺憾。玉良把自己曾經的往事和感觸都畫成了畫，借此消磨寂寞的時間。