趙震天等人卻因彈藥匱乏，不得不撤退躲進老君廟的大殿內商量突圍的對策。馬飛燕提議大家躲進大殿內的地洞里，趙震天同意后，帶著其他人去突圍解救苗三妹。在趙震天的帶領下準備走后門突擊時，卻不料秀才帶著馬家寨的人馬前來援救。如此才逃了出去，隨著馬飛燕去了馬家寨躲避。日本皇軍得知趙震天等人已逃出去了，勃然大怒！進了大殿內準備搜查未逃脫的人，在殿內搜查并無收獲，無奈之下便匆匆撤離。隨后劉運果、蘇書記、雷廠長等人隨孫淑珍去了她家躲避。趙震天等人來到馬家寨后，秀才大哭告訴了馬飛燕，她的哥哥馬大煙槍已經被日本皇軍的小野太君殺害，并將其哥哥的人頭掛在了城墻上示眾。馬飛燕聽后大哭，憤然跑出去為哥哥報仇，趙震天一路追去將其勸服。苗三妹落入皇軍手里被嚴刑拷打，逼問趙震天和齊大勝的去處，任由百般拷打也未屈服！而陳水清在皇軍大佐之間的一次密談中，得知日本皇軍精心部署的閃電計劃。陳水清在皇軍大佐之間的一次密談中，偷聽到了日本皇軍精心部署的閃電計劃，隨后讓其妻聯系了共產黨的趙震天與齊大勝等人并告知此事。日本人將利用手上馬大煙槍的腦袋、苗三妹還有麻四引誘趙震天等人出現并活捉他們實施閃電計劃。趙震天提出了一個非常冒險的方案。這個方案既能搶回馬大當家的腦袋又能活著救出苗三妹，。趙震天將人兵分三路，一路人隨其埋伏在城門外，另一路人就在城內一處與陳水清的保安隊伍交戰，陳水清速與宮本報告軍情請求援助，調走了日本皇軍大部隊的軍力。此時日本軍隊前來協助時，劉運果等人迅速撤離，第三路的人早已埋伏在劉運果等人撤離的路線途中，他們引爆了炸藥暗中幫助撤離。日本皇軍意識到此時已然中計，但為時已晚，趙震天早已順利地拿到了馬大煙槍的腦袋。趙震天“聲東擊西”的計劃順利地幫馬飛燕搶回了其哥哥的腦袋，而日本皇軍難以接受事實，將疑惑推向陳水清。陳水清以證明自身清白為由，獻出計謀利用苗三妹和麻四引出趙震天等人。之后日本皇軍果真活捉了趙震天、劉運果等人并將其帶到了鬼谷。