眾人都被困在了順風客棧內，老鷹陳水清已經暴露，他安排了出逃線路。兵分三路，一方面他現身引開日軍，一方面讓馬飛燕等部吸引一部分兵力，最后一部分則了保證首長——黑桃Q的安全。宮本浩二帶兵來追殺，在日軍的炮火下，八兩不幸身亡，劉運果為救八兩也受了重傷，現身做誘餌的陳水清也被日軍抓捕。孫淑珍正在監獄里祈禱時，陳水清被關了進來。淑珍告訴了陳水清自己懷孕的喜訊。另一方面首長、馬飛燕等人都成功和蘇彤匯合，以地雷伏擊戰打退日軍。趙震天前去尋找劉運果，受傷劉運果被三妹所救，他們計劃救出被抓捕的陳水清和孫淑珍。宮本和白二狗在孫淑珍家里搜出了槍支，認定孫淑珍和陳水清都有問題。在拷打中，陳水清承認所有事情都是自己做的，希望小野和宮本可以放過孫淑珍，但殘忍的小野用拳頭打掉了孫淑珍的孩子。在酷刑無果之后，宮本決定把他們押往衡城。宮本認為趙震天已經沒有幫手、也沒有兵力了。自負地上了路，誰知趙震天和苗三妹兩人在他們必經之路上埋了地雷。苗三妹負責引開鬼子，趙震天則前去救人。趙震天在救人時，宮本聽到槍響，得知中計立刻返回。