日軍以為遇到共產黨部隊襲擊，火速增援，新四軍見日軍增援準備撤離。雷震三人趁亂截下一輛車，扮成日軍開車混進了庫區。維持會會長向美葉子匯報說共產黨的敢死隊今晚要拿下毒氣庫，還說共產黨正在動員村里老鄉撤離。哨兵把雷震三人放進去后才想起他們就是畫像上的人，當他把消息報告給美葉子時，雷震三人已經身綁炸藥站在了臨時彈藥庫上，日軍不敢開槍。美葉子擔心毒氣庫爆炸，也不敢拿雷震他們怎么樣。劉志庸看了雷小蕾和喬曼會面的照片，以為自己抓到了她們秘密串通的證據，就派人把雷小蕾抓到辦公室，雷小蕾卻反問他為什么很多日本得到的消息都是從他這里流出去的。劉志庸無言以對，雷小蕾生氣地走了。肖越決定攻打菱縣鐵路樞紐，十一兵團的安報務收到肖越部的電報，得知肖越部要與十一兵團合攻日軍，他想馬上把消息告訴劉志庸，但他想起朱麗娜的話，就打算先把電報拿去給朱麗娜看。朱麗娜正在醫院里動員護士幫她掌握劉志庸的通敵證據，她看見電文后讓安報務千萬不要通知劉志庸，把電報親手交給李司令，她還讓護士拿一套醫生的衣服給安報務穿，以免暴露行蹤。安報務在返回的途中被人下毒，最終車毀人亡。劉志庸知道安報務死了，就把醫院的女護士抓起來了。但女護士堅決不肯說出幕后指使是誰，這時萬乘風聽信了朱麗娜的話，讓劉志庸放走女護士。劉志庸只好秘密謀劃把事情栽贓到雷小蕾身上。李司令卻不相信雷小蕾通敵，他命令劉志庸把事情查清楚。肖越部并沒有收到李司令的回電，肖越決定不管李司令了，要自己行動，盡量延緩日軍化學武器屠城的時間。肖越部破壞了菱縣交通樞紐，但也受到田中隆部隊的沉重打擊，而十一兵團遲遲沒有部隊前來會師，肖越只好下令撤軍。田中隆向軍部立下軍令狀，今日要不惜一切代價攻下黑鷹嶺，沒有了化學武器，田中隆只好下令使用人海戰術。黑鷹嶺陣地戰況緊急，李司令為保存實力只好下令撤出黑鷹嶺陣地。田中隆付出了沉重的代價，終于登上了黑鷹嶺高地。田中隆的下一步計劃是阻止各部會師，形成包餃子之勢。雷震三人身纏假炸藥就組織了敵人使用毒氣彈藥，他們回到司令部受到將士們的熱烈歡迎。雷震獨自一人去了重慶專家的墓地，李司令也去看望他，這時雷震才告訴李司令那兩名專家是假的，真專家已經派人送回了重慶。雷震請求李司令陪自己演一出戲，把司令部的內奸揪出來，李司令決定配合他。萬乘風告訴雷震朱麗娜的時日不多了，讓雷震去看看她。雷震說自己以前對她的誤會太多了，就跟萬乘風去了野戰醫院。朱麗娜假惺惺地說自己死在戰場上也算是死得其所了，雷震也演戲說自己相信她是真的喬曼，并假裝對她好，朱麗娜以為自己騙過了雷震。美葉子等人回來發現愛子已經死了，雖然喬曼留了愛子自殺的字條，但張蘭從愛子脖子上的勒痕推斷愛子并非自殺。美葉子發現愛子身上有酒味，她看了愛子的遺書，以為是自己訓斥了愛子才使她自殺，張蘭卻說是喬曼殺了愛子。美葉子質問喬曼是不是殺了愛子，喬曼卻并沒有露出怯色。雷震聽說了喬曼去找雷小蕾的事，他假裝并不在乎喬曼，雷小蕾要把美葉子老巢的地址給他，卻發現劉志庸已經把寫地址的字條拿走了。狐隊員故意給喬曼換了衣服讓她離開，劉志庸果然去搜查那個地址，卻發現屋子里是空的，后院發現了一具尸體，正是狐隊員愛子。雷震三人也趕到這里，劉志庸陰陽怪氣地懷疑雷震。喬曼跟著美葉子他們，卻被美葉子發現了。