金石發現馮鐵豹與張西鳳在馬頭山活動，他沒有驚擾兩人，免得打草驚蛇，而是返回日軍基地向吉野復命。吉野意識到是引誘武工隊現身的好機會，叮囑金石到馬頭山排兵布陣，專等武工隊自投羅網。馬頭山地處三省交界之處，戰略意義非比尋常，張西鳳與王鈺翠臨危受命，扮成尋常百姓婦女，混入馬頭山糧倉秘密偵查日軍動向。在一間倉庫內，張西鳳與王鈺翠驚見麻袋中藏有人尸，由此足以說明日軍屠殺了大量的百姓。王樹才被日軍軟禁，失去了自由，在阿七的幫助下，王樹才爬到墻頭上企圖逃走，等待他的是站在墻外日軍士兵手中的尖刀，他只得回到地面，一臉沮喪回房。金石將所有婦女集中在操場上，逐一審問婦女們的姓氏身份，張西鳳與王鈺翠混在人群中，兩人懸緊了心做好反抗準備。藏在日軍基地外面的武工隊開槍打死崗哨，金石顧不上盤查婦女們的身份，帶兵離開基地與武工隊激戰。張西鳳與王鈺翠逃過一劫，兩人趁著日軍基地一片大亂，高聲喊話提醒婦女們逃跑，在兩人的喊話聲中，所有婦女一窩蜂離開操場涌出日軍基地。金石在基地外面追上張王兩人，欲將兩人帶回基地，周亞林及時出現，掩護張王兩人逃跑，自己則留下來與日方死戰到底。經過一陣激烈的戰斗，周亞林死在了日軍的槍口下，英雄無畏的他為張王兩人換來了逃生活命的機會，他的行為可歌可泣感天動地。吉野在倉庫內發現被割破的麻袋，所有麻袋無一例外藏著中國百姓的尸體，吉野獎勵作戰英勇一心想消滅武工隊的金石，金石獲得榮升成為保安團團長。阿七出門買菜，遇到一個鄉親，鄉親向阿七談起馬頭山勞作的百姓們，每次日軍抓獲一批百姓到馬頭山工作，總會無原無故少掉幾個百姓。個中內幕一想便知，無故少掉的百姓恐怕早已死于日方手中。陰險卑鄙的金石如愿以償升官發財，成了保安團的團長，躊躇滿志的他初次上任，當著全體部屬的面向掛在墻上的日軍天皇相片行禮，隨后人摸狗樣回到會議桌前，雙手撐在桌上，一臉高傲掃視全場。在他嚴厲的目光掃視下，所有部屬噤若寒蟬，無人敢露出一絲怠慢。