參謀秦天夫帶隊前去抓捕，卻晚到一步，白松子早已不見蹤影。戚本忠想撮合三弟戚本禮和戚小玉相好。戚本禮說自己只愛蘇若水一人。泰嫂米粉店撤消了。換上軍裝的泰嫂（泰汝芬）與劉漢太見面，原來他倆是夫妻。泰汝芬建議，可以通過黨部發展蘇若水加入國民黨，借機試探戚本忠的反應。劉漢太決定依計行事。因誤會柳雨煙與戚本忠的關系，蘇若水宣布與她斷絕師徒關系。柳雨煙自殺以證清白，蘇若水這才饒過她。為了抓住戚本忠的心，戚小玉主動獻身，戚本忠生氣離開。恰巧蘇若水來找戚本忠，發現戚小玉衣衫不整。蘇若水決定跟戚本忠分手。戚本忠聽說八辦在桂林招募學生軍非常生氣，秦天夫卻說，八辦招募的學生軍必須劃歸獨立旅旗下。戚本忠表示同意，樂得其成。蘇若水在戚本禮的指導下排練戲劇《虞美人》，諸葛先生諷刺這個戲為哀嘆亡國之音，是落后的，反動的，消解人們抗戰之心。正式演出之時，只賣出一張票。蘇若水傷心不已，身心俱疲。在諸葛先生的鼓勵下，蘇若水全身心投入抗戰新戲的排練，演出獲得巨大成功。與此同時，蘇若風與諸葛先生似有似無的愛情也在持續發酵。