東南風起，周瑜出兵前斬殺降將蔡和以血祭旗。黃蓋率火船乘風直奔曹軍水寨。 曹操在戰船樓臺聞報江南一簇船帆隱隱而來。操笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱說：“來船有詐，休叫進寨。”操曰：“何以知之？”程昱又說：“黃蓋來信告知押糧船來降，如是糧船，則船必穩重而吃水深。今觀來船，輕而且浮，更兼今夜東南風甚緊，倘若詐降，又用火攻，何以擋之？”曹操聽后大悟，忙下令阻攔來船進寨。 說時已遲，只見黃蓋舉弩放箭，下令各船點火沖寨。瞬間二十只火船撞入水寨，火趁風威，風助火勢，曹寨中船只又被鐵鎖連環，無處逃避。 曹操火中逃命，徑奔烏林。正走間，前面一員大將大叫“曹賊休走，呂蒙在此”，操催軍馬向前，張遼斷后，抵擋呂蒙。卻見前面火光又起，山谷中擁出大軍“曹賊休走，凌統在此”，曹操驚得肝膽皆裂，此時徐晃等趕到，彼此混戰一場。 赤壁之戰，操如驚弓之鳥，過街之鼠，無處逃生，四面受敵。又遇趙云、張飛等將，最后在華容道遇上關羽。操軍個個驚魂喪膽，不敢向前。操曰：“既至絕境，只好以死相拼。”眾將曰：“馬乏人困，安能再戰？”程昱對操說：“云長傲上而不侮下，欺強而不凌弱，恩怨分明，信義最著。丞相舊日有恩于他，今可親自哀告，或可脫此危難。” 于是曹操與張遼向關羽苦苦哀求。關羽是個義重如山的人，見曹軍惶惶垂淚，想起舊日曹操許多恩義，張遼舊日之情，心中頓生憐心，盡皆放去。 關平慌忙提醒父親，行前已立軍令狀，關羽默默不語，勒馬回寨。