原冢和過江龍在茶樓里密謀殺害韓嘯虎被舒秀聽到，舒秀忙找旱天雷報信，這時韓嘯虎已經帶著瘦管登船啟程了，舒秀和旱天雷火速趕往吐水口碼頭，此時過江龍已經在原冢的暗中保護下動手，他趁韓嘯虎不備用鐵矛將韓嘯虎釘在了桅桿下，同時點燃了導火索，瘦管家拼死相救，無奈矛鏈緊鎖，導火索急速燃燒，韓嘯虎情急之下只好砍斷被鎖的臂膀，這時旱天雷和舒秀趕到，旱天雷背起爹就走，身后半船的炸藥轟然爆響，貨船炸得粉碎，韓嘯虎算是撿回一條命，過江龍和原冢的陰謀失敗了。潛伏在日本領事館的軍統特工陳亦雄帶來消息，日本情報部門最近有一個“追風計劃”，要傳遞給“千面媚諜”，這個情報至關重要，一定想訪設法在傳遞過程中截取。在夜上海夜總會里袁天杰化妝成老者，原冢也化妝成賣香煙的小販，兩人都在尋找送情報的人，袁天杰經驗不足暗號沒有對準確，被來人識破，打斗中原冢把情報接走，又轉身殺了情報員，袁天杰和舒秀趕到時奄奄一息的情報員只有一個十二時的暗示就咽氣了。舒秀和袁天杰、林霄經過分析得出情報的最終藏匿地點應該是在外灘鐘樓的大鐘在十二點時所指的方向。袁天杰再次化妝去取情報，不料剛拿到放在鴿籠里的情報，一位修女上來就搶走，二人在鐘樓上打了起來，修女身手不凡，情報沒能奪回，原來修女正是櫻子所扮，袁天杰非常沮喪，忙趕回劇場排練，幸好姚芊芊也遲到了。