八路軍中由李劍領隊的利箭小分隊七名成員都身懷絕技，調至山西鳳城后成功端掉日軍彈藥車，日軍中隊長清水光一對其恨之入骨。同時，清水不滿皇協軍45旅旅長左光宗，向南京報告，南京政府便派軍統叛徒現投靠日偽的章云飛前來45旅任特派員。 李劍去接劉政委卻被暴雨所困，章云飛、軍統殺手張志、左光宗外甥女林筱雨都被困于同一客棧。混戰中劉政委被45旅副旅長陳啟抓走，章云飛被李劍抓回。李劍為救劉政委，冒充章云飛前往45旅。 45旅電報員肖嫣的真實身份是重慶軍統的秘密特工，與章云飛有血海情仇，她有意接近“章參謀長”，但李劍對她敬而遠之。林筱雨其實是另一戰線的紅色特工，但她的聯絡人犧牲，她與李劍對彼此懷疑。 左光宗與清水為劉政委爭斗，李劍利用此情況營救出劉政委，卻是假的。劉政委被清水嚴刑逼問，咬舌自盡，將情報寫于紗布上交與李劍。 李劍本想撤出鳳城，卻有新的任務——策反左光宗。溫向南帶著密碼本來到鳳城找章云飛交易，遭到各方爭奪，日本特務琴美亦插手。南京又來人，羅司令命聶文峰攔截，但中途生變，李劍被連打兩槍后失蹤。 卓久按照李劍的安排成為代參謀長，接下李劍的任務。李劍終于清醒，原來是林筱雨救了他，并將他藏于醫院之中。清水的妻子去世，愛上林筱雨。李劍傷勢初愈，便與溫向南交易，在慘烈的爭奪中，終于得到上下兩部密碼本。 左光宗終于起義，但日軍劫持林筱雨等婦孺要挾左光宗投降，左老太太跳樓身亡，日軍被打的節節敗退。就在鳳城解放，眾人歡慶的時候，琴美出現，林筱雨為救李劍中槍……