七巧聽說皇上新立妃子，心中惆悵。凌司正知曉因七巧“所助”，含香被封為妃子，恨鐵不成鋼，大罵了七巧一頓。萬妃卻為憲宗的舉止氣結。李尚宮等女官小心翼翼布置柏宸妃的寢宮。含香不習慣的自己的身份，李尚宮悉心教導。含香覺得有負楊永，春華開解，說出是否成了妃嬪，也不會與楊永有結果，含香明白。含香收拾妥當后，拜見周太后。周太后問起含香家事，含香回憶自己和父母分離時的情形，不盡潸然淚下。周太后憐憫，承諾幫助找尋含香父母，接進宮與她相見。含香感激萬分。憲宗乘機多日不訪萬妃，眾見含香得寵，奉承之，七巧氣結，清姿失落。　含香外出寢宮散步，清姿遠遠相望，才相信隨從們的議論。七巧知清姿不快，中傷春華與含香結盟、合計取得皇上圣寵，清姿本來不信，但見春華果然有能力買貴琴，以為兩人真的講一套做一套，表面淡泊名利，其實打擊自己，自行上位，清姿對兩人痛恨不已。憲宗作畫，二喜夸贊憲宗的畫可以名留青史。看著皇上高興，二喜趁機勸說皇上和萬貴妃和好，皇上怕自討沒趣，拒絕。這時，萬貴妃求見。萬妃發現自己賭氣適得其反，不得已向憲宗低頭。憲宗對萬妃仍未忘情，兩人和好如初。夜晚來臨，憲宗移駕萬貴妃寢宮。聽到夏荷說憲宗不會駕臨的消息，含香如釋重負，滿臉笑容，讓侍從們不得其解。