蛾妖三姐妹盈盈（楊恭如），素素，青青在一起修煉升仙大法已有千年，只要再降服一個高人就可成仙了。另一方面，警察廳宋子隆隊長（尹天照） 和毛師傅的兩個徒弟正押送三個會點法術(shù)的歹徒去省城。蛾妖為了保持人形 必須吸食男人精氣，她們決定向宋隊長一行人下手。深夜，在破廟里休息的人 們聽到附近傳來女子的呼救聲，宋隊長決定出去看看，只見兩個梳著辮子的女子（素素和青青）在山崖上叫著救命，還有一個女子（盈盈）掛在崖邊就快掉下去了。宋隊長趕忙把她拉了上來，兩人一見鐘情。盈盈阻止了妹妹要害他的企圖。三姐妹跟著宋回到破廟，眾人入睡后，蛾妖準(zhǔn)備吸氣卻發(fā)現(xiàn)除了三個犯 人之外其他人身上都有符，于是擄了三個犯人回到附近的洞里吸陽氣，這情景被路過的黑玫瑰見到，嚇得她飛快的逃了。宋等人起來發(fā)現(xiàn)犯人和三姐妹不見 了，懷疑是犯人夾持著 三個女子 逃走了，就到處去找。宋來到山洞前，被妖氣 迷住暈了過去。阿海和阿初找到了他，把他送回了家。蛾妖們決定去宋的鎮(zhèn)上 尋找最后一個高人。盈盈聽說子隆仍昏迷不醒偷偷跑到他床邊施法使他蘇醒， 差點撞到也來看子隆的毛師傅。宋好返之后在街上巧遇盈盈，兩人感情進展神 速。黑玫瑰看到宋和盈在一起，覺得盈很眼熟，后終想起盈是那日見到的古裝打扮的妖精，想告訴宋，結(jié)果被素素等聽到提前趕去把她打暈了，醒來后跑了 三魂丟了七魄，變得傻呆呆的。盈身份雖未揭穿，但兩個妹妹都勸她不要再癡 迷于和子隆的戀情，盈已無法自拔，終與二人分道揚鑣。宋和盈決定結(jié)婚，婚禮當(dāng)天毛和三徒也一起到賀，秀向初表露愛意，海和舒寧在旁十分尷尬，初拒絕了秀使她很傷心，四人弄得不可開交。此時樓上的盈已多日未吸陽氣，臉色 憔悴，正想吸屋內(nèi)一個用人時，宋進來叫她下樓。盈挽著宋儀態(tài)萬千地步下樓 梯，眾人贊嘆之時盈已搖搖欲墜，毛前往探脈，剛捉到她的手盈已現(xiàn)出原形， 背上生出翅膀飛過大廳，眾人驚恐不已，盈對子隆說緣分已盡，沖破屋頂飛走了。素素、青青挑戰(zhàn)毛師傅失敗，道行最淺的青青被打成重傷。盈傷心的回到 山洞發(fā)現(xiàn)青青垂死，決定和素素一起去尋仇。宋不死心地又去找盈，盈說人妖 相戀不會有結(jié)果的，自己一個人走了。毛和二蛾妖打了起來，素素又不敵被打 死，盈正要與毛做殊死搏斗時，宋撲了過來，盈不慎被打傷，毛要取她性命，宋拼命求情，說愿與盈浪跡天涯，盈為了不拖累宋而施法自焚了，悲劇在子隆 的哭叫聲中落幕。