國軍在戰地醫院找到了活著的護士，她說出飛行員藏在草坪里，他們去找時啥也沒找到。小廣東被日軍抬了回去，他在單架上聽到了日本兵的對話。長谷請幾名指揮官喝酒吃飯，森川仍然不喝酒，他想等攻下南京再破戒。森川說出對南京的看法，他想不戰而屈人之兵，還提出用航空兵的機動性干掉蔣介石，森川想用轟炸機對付南京的平民，他知道中國空軍主力都集中在南京機場。　　森川向司令官問起九六式戰斗機的情況，長谷叫出了山下七郎介紹給森川。馬昕藍聽說美英國家發明了一種機器可以代替人工計算，她想借此來破譯密碼，但處長認為應該由自己來破解，還提出拿自己的飛行員來試，馬昨藍答應他去找飛行員們談一下，她知道有兩人可以勝任。山下七郎的目標是要消滅中國空軍的王牌飛行員，他要求上海地區所有空軍來配合他們行動。　　山下七郎將自己的建議說給森川后得到許可，劉長嶺得知救護小廣東的護士在中央醫院搶救后急忙過去查看，蔣夫人也在那里，記者們聽說后都過去看望。救助飛行員的陳秀芬受到了大家的尊敬，她還不能大聲說話，蔣夫人將內心話都說出來，她要求記者們向全世界揭露日軍的暴行。小廣東在日軍那里趁機逃離，爬到一處戰場后看到滿地的尸體，他躺在地上大聲喊出自己是中國空軍。　　馬昕藍見到高云天和劉長嶺后說出了內心的想法，他們感覺那樣做難度很大，還決定去找陳納德出主意，他們準備把日軍帶有密碼的飛機逼到南京地面。上海陸軍的張將軍將陸軍情況說給周將軍和毛將軍聽，他們只能用血肉之軀筑起長城來，張將軍臨走時送給他們一人頭盔，那是小廣東的飛機將日軍打死的。克萊爾到飛機場后才知道飛機都被派去上海執行任務了，他聽到后很吃驚。　　森川聽到中國空軍到來的消息后馬上派飛機進行伏擊和攔截，高云天根據空中情況做出安排，山下七郎接到命令后率飛機沖過去，還命飛行員們不許跳傘，高云天和山下七郎交鋒，高云天駕機對他的飛機窮追猛打，中國空軍在上海上空遭遇勁敵，這讓中國空軍雪上加霜，七架飛機摔下來，還傷了十余架，日軍的九六式戰機還向跳傘的飛行員開火，這才讓指揮官們意識到空軍不能按照陸軍的要求來打，他們決定給蔣介石寫報告。