周佚夫、王金彪等人帶著大隊偽軍遠遠趕來，游擊隊發現了，埋伏準備作戰。偽軍進入游擊隊挖置的真假地雷區，亂了陣腳，有的偽軍轉身就往后跑，周佚夫無奈。吳鳳嬌帶領一群年青人要去打鬼子，吳宗瀚阻止，說他們沒槍是去送死，吳鳳嬌和其他人無奈。日軍特戰隊攀爬百丈崖，遠處草叢中神秘人對空發射信號彈，聶天鳴見到信號彈后，帶著苗香兒和兩隊員跑向百丈崖。一龍二虎知道行蹤已暴露，他們圍攻神秘人，神秘人已不見，只好繼續攀崖。聶天鳴、苗香兒等人趕來，將一龍二虎等人引向五老峰方向，一龍二虎帶人追擊，一名特戰隊員踩中捕獸夾昏死倒地，赤阪開槍送了他一程。矢野前面的特戰隊員踩到了一處陷阱，大家裹足不前，聶天鳴出現，他們追擊聶天鳴而去。聶天鳴開槍打中事先掛在樹上的手雷，炸死了兩名特戰隊員，之后跑到郊野與苗香兒他們匯合。苗香兒布置的飛雷將敵人炸了一死一傷。矢野背起被炸傷的石原前行，赤阪開槍掩護，二人邊打邊撤。聶天鳴、苗香兒等人追擊。矢野背著石原在百丈崖逃脫，赤阪射殺居民換上男人衣服逃了，聶天鳴，苗香兒帶著隊員往香河方向跑去。偽軍突破地雷陣，向香河鎮陣地逼近，雙方開火。赤阪潛行來到游擊隊身后的陣地，他擲手雷彈炸死傷幾名游擊隊員。赤阪再次擲彈，被剛趕到的聶天鳴開槍打跑，聶天鳴、吳影追擊赤阪。赤阪逃到香河鎮街道上，遇到一百姓，將其槍斃。聶天鳴和吳影看到赤阪殺死的百姓，尋找著赤阪的方向往另一街道跑去，他們發現了日軍軍服，知道赤阪已換上老百姓的衣服。三聲槍響，聶天鳴和吳影循聲而至，發現赤阪為了一碗飯又殺死了三個村民。兩戶村民八人之死，聶天鳴的一番肺腑之言，終于激起了吳宗翰和村民們殺鬼子報仇保家之舉。聶天鳴和吳影帶著村民們一起搜尋赤阪的蹤影，又有三個村民遇害。人群中，聶天鳴通過一雙大頭軍靴發現了赤阪，靠近他時，卻被他射擊制造混亂逃了。吳影在一條街道上被赤阪打倒，聶天鳴聞聲趕到隨即開槍，赤阪竄逃，聶天鳴、吳影追去。日軍會議，宮本怒罵牛德彩，下令佐藤攻打香河鎮，牛德彩率部配合佐藤的部隊進攻。赤阪潛入吳宗瀚家挾持吳鳳嬌，逼吳宗瀚提供食物和藥品，令吳鳳嬌把聶天鳴引來。吳鳳嬌找聶天鳴過來的路上，告知聶天鳴這是赤阪的一個陷阱。