楊念見到了劉飛，她用的備用聯絡暗號向他說明，還說起朱元朗用表哥的身份找過黎仲明。老五和馬敢在放風時發生沖突，雙方打斗起來。董平山將一部分犯人轉移到奉天第二監獄，黎仲明也在名單之列，尚青城對段玉才提出只有讓工廠的機械再壞一次才能留住黎仲明。 段玉才提出留下黎仲明，他說只有他能維修這個機器，還說黎仲明對他有大用處，岡村讓董平山把黎仲明叫來，大島將岡村留下黎仲明的事情匯報給武忠一郎，武忠一郎讓他先下去休息。國民黨力行社暗殺組準備伺機暗殺華軒，華軒成了驚弓之鳥，金萍和華軒化妝后改變路線逃走，杜尚德安排人盯著他們，可車站的人沒發現他們。　　華軒坐火車離開上海，武忠一郎對岡村進行詢問，還指責他收藏和研究古玩字畫。日本人突然查房，陶金生和黎仲明趕快從地洞上來，他們被叫出去后知道監獄新到一批犯人。劉飛為甩開尾巴就換了交通站，他讓寶豐先從后門走，劉飛清楚那些人跟蹤的原因。段玉才警告黎仲明要加快挖掘進度，他在外面的幫會經常火拼，段玉才要著急出去來控制局面。 陸世強去廚房時將一包藥倒入菜鍋中，老康讓黎仲明想其他辦法，不能盲目行動。犯人們吃完飯后集體肚子不舒服排隊上廁所，趙繼先看著圖冊想起了他爹死前說過的話，董平山去找趙繼先詢問情況，王明子傳出這可能是日本人在做試驗。許慧珊從廚師那里知道陸世強去過廚房借火，尚青城讓陸世強再干一次。 陸世強趁機在菜湯中下了瀉藥，黎仲明讓尚青城不要胡鬧，陸世強將自稱是日本特高課的余自力打死，黎仲明讓他先把尸體處理了。監獄中的幾方勢力打斗起來，黎仲明、陶金先在地下加快挖掘進度，馬景奎在追趕陸世強時被段玉才攔住，他們看到了房間里的地道，馬景奎稱絕對保密并讓他們帶上自己。董平山將犯人暴動的事情匯報給岡村，岡村命人拉響警報并包圍信字樓和仁字樓。在黎仲明的求情下，段玉才放過了陸世強。