粟裕命令葉飛的一縱去打李天霞，李天霞吃緊，請求張靈甫增援。張靈甫卻偏偏停止前進。李天霞向湯恩伯告狀，湯恩伯明知自己指揮不動張靈甫，無奈之下讓李天霞向張靈甫靠攏。李天霞為了保命，滿懷屈辱地向張靈甫靠攏。伸出來的敵人又縮了回去，粟裕只得讓葉飛放棄打李天霞。此時，李仙洲南下占領了萊蕪，粟裕敏銳地捕捉到了戰機，決定揮兵北上，圍殲李仙洲兵團。但放棄臨沂事關重大，粟裕與陳毅商量，不料陳毅也有此意，兩人英雄所見略同，當即請示中央，獲得同意。粟裕親自來找沈振新，卻見沈振新在神定氣閑地練書法，粟裕心里頓時踏實不少，但沒有把放棄臨沂的打算告訴沈振新，而是讓他以一支兩萬多人的部隊牽制張靈甫和南線的二十多萬敵人。沈振新堅守臨沂，擺開與張靈甫決戰的態勢。張靈甫大喜過望，兵臨臨沂城下，以為這次定能一口吃掉沈振新。沈振新卻悠閑得很，讓黎青給他讀《三國演義》里的《空城計》，其實已想好了迎敵之計。他叫來石東根和劉勝，讓他們分別冒充許世友和葉飛，打著旗號去迷惑敵人。石東根當上大名鼎鼎的許世友許司令，得意非凡，大張旗鼓向張靈甫的部隊沖殺。張靈甫果然被迷惑，以為臨沂城內聚集了共軍的全部主力，更加相信共軍是要死守臨沂。沈振新為讓張靈甫徹底上當，又讓兩個團長分別冒充陶勇和宋時輪，在陣前沖殺，好像華野的主力全在跟張靈甫決戰。他自己還冒充起粟裕，跟石東根用明碼彼此呼叫，讓張靈甫聽見，并且故意把張靈甫說得一文不值。張靈甫怒不可遏，竭盡全力進攻，與沈振新打得天昏地暗。沈振新撤出臨沂城外的第一道防線，張靈甫親臨戰場視察，王玉玲則被慘重的傷亡情景驚呆，面對堆疊如山的士兵尸體，嘔吐不止。她第一次認識到了戰爭的可怕和殘酷，感嘆說，現在她才明白，什么叫“一將功成萬骨枯”。張靈甫卻對死多少士兵毫不在意，他看重的是結果。王玉玲隱約感覺到張靈甫內心里極為冷酷的一面。沈振新繼續迷惑張靈甫，命令部隊大規模增灶，造成主力越打越多的跡象。黎青被沈振新的足智多謀折服，兩人一同壘著軍灶，談笑風生，彼此的心越靠越近。張靈甫發動更猛烈的進攻，沈振新未加抵擋，即放棄了第二道防線，退進臨沂城內。這使張靈甫再次產生了懷疑，敏感到沈振新的虛虛實實背后大有名堂。但為了實現美國顧問團的作戰方案，更為了讓蔣介石吃一顆定心丸，表現自己的能力，他仍然決定冒著風險，不惜一切代價拿下臨沂。