深夜，張靈甫在家里起草進攻山東的計劃，崇拜英雄的王玉玲對他一往情深，要跟他親熱，張靈甫情不自禁，一頭墜進溫柔鄉。兩人正在纏綿，蔣介石突然打來電話，問張靈甫在干什么。張靈甫摟著王玉玲，卻一本正經說自己在寫進攻山東的計劃，明天呈給校長。蔣介石很是欣慰，好好把張靈甫夸了一頓。放下電話，王玉玲還要跟張靈甫親熱，張靈甫卻一把推開她，重新穿上軍裝。王玉玲很是吃驚。張靈甫已坐到書桌前，研墨鋪紙，急急忙忙寫起了進攻計劃，他說蔣介石最喜歡搞突然襲擊，看看他的部下都在干什么，是不是對他真正忠誠。果然，不一會，蔣介石親臨張靈甫的家，見到張靈甫還沒寫完的計劃，心里喜歡，嘴上卻不說出來。他鄭重其事地送給張靈甫他題的字：不成功便成仁。張靈甫感激不盡，說一定要把蔣介石的題詞掛在師部，以此激勵全體將士，為黨國和領袖盡忠。蔣介石獨自到教堂祈禱，一臉的虔誠。顧祝同交給他張靈甫寫的進攻山東計劃，蔣介石當即決定召開軍事會議，并令湯恩伯兵團擔任主攻。湯恩伯表面贊同，心里對張靈甫越過他這個兵團司令，直接向蔣介石上報作戰計劃極為不滿。李天霞又從中挑撥，說別看湯恩伯現在是司令，過不了多久，張靈甫肯定取而代之。湯恩伯冷笑不已，扔下一句話：走著瞧。在延安，大氣磅礴的毛澤東面對蔣介石即將進攻山東，置之一笑，說既然蔣介石把他的精銳都派往華東，那我們就在華東戰場好好打幾仗，煞一煞蔣介石的囂張氣焰。毛澤東談笑風生間，作出了戰略決策，電令陳毅、粟裕，將山東野戰軍和華中野戰軍合并，組建華東野戰軍，集中兵力消滅蔣介石的有生力量。并由陳毅任司令員，粟裕任副司令員。陳毅和粟裕這兩個老搭檔終于又見面了，兩人都很興奮，粟裕歉意地對陳毅說，老軍長，我來遲了。詩人氣質的陳毅卻對漣水之敗很是豁達，指點山東戰場，表示要用勝利寫一首好詩。沈振新向陳毅和粟裕打報告，要求處分自己。陳毅卻說把張靈甫養肥了，是為了油水更多一些再殺，把沈振新要求處分的報告給撕了。沈振新跟粟裕立下君子協定，打74師一定少不了他。粟裕則要沈振新記住：知恥而后勇。沈振新為研究透張靈甫，想著要練書法。王胡子給他找來一只磨盤當硯臺。沈振新就在中央日報張靈甫占領漣水的照片下面，歪歪扭扭地用毛筆寫下了誓言：知恥而后勇！并將它貼在床頭，來個臥薪嘗膽。黎青出院，沈振新派王胡子向她傳達命令，讓她到軍部紀要科報到。“美人”老馬識途，把黎青帶到河邊，卻是沈振新等在那兒。黎青無奈中表示愿意接受命令，沈振新卻不讓她走，叫她給他念《三國演義》，說當初自己胳膊動手術，聽見黎青念關云長刮骨療毒，特別好聽。黎青只得給他從頭念起，沈振新聽得入神，不小心把燃著的煙頭碰到“美人”嘴上，“美人”被燙傷，暴怒起來，踢傷了沈振新的腦袋。沈振新還樂得直笑，說不該欺負“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美麗的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。沈振新意識到自己喜歡上了黎青，寫了封情書，還夾上自己的照片，向黎青求愛。不料，黎青覺得自尊心受了傷害，勃然大怒，當著沈振新的面表示絕不當官太太，把情書和照片撕得粉碎。湯恩伯果然對張靈甫下手，他召開兵團作戰會議，宣布對下屬各軍和整編師的軍官進行充實，任命了幾個副師長和旅長。張靈甫的一個旅長在漣水戰役中被沈振新砍死，這個空缺就由湯恩伯的心腹馬龍擔任，為防止張靈甫反對，先讓馬龍當代旅長。張靈甫心知這是湯恩伯派人來鉗制他，卻不動聲色，表現得跟李天霞等人一樣服從命令。回到家里，王玉玲為他準備行裝，并特地備酒為他餞行，張靈甫這才發泄出來，對王玉玲表示，他絕對不會聽任湯恩伯擺布。王玉玲問他有何計策，他胸有成竹地笑了一笑，說到時自會見分曉。張靈甫這邊想著對付湯恩伯的法子，湯恩伯也在家里宴請馬龍，讓他想方設法培植親信，并隨時把張靈甫的一切行動秘密報告給他。馬龍對湯恩伯感激涕零，發誓報答湯恩伯的提攜。湯恩伯得意萬分。