張靈真一再玩弄萌糱。張靈真和萌糱出去玩耍，張靈真見萌糱向河中投擲石塊展現精彩的水上漂技藝，張靈真不由拍掌叫好，詢問完萌糱的姓名，他說她也挺有才華挺機靈的。張靈真樂得跟一個孩童一樣手舞足蹈向住處走去，二張正在尋找靈真，一見張靈真回來，立即笑逐顏開迎上前去，張靈真見是二張，面色立即一沉，張靈真說二張是擔心自己不能去武則天那承歡獻媚。　　武則天與上官婉兒在宮中下棋，在下棋過程中她談起之前患病誤殺宮女的事，擔心下次病情復發不知道會發生什么事情。上官婉兒寬慰她要放開胸懷。此時二張帶著張靈真來拜見武則天，武則天讓張靈真與上官婉兒以藥材為題，彼此出題。張靈真出了一個詩謎，上官婉兒立即猜出，張靈真雖稱贊她厲害，但心中甚是不悅。上官婉兒出了一支詞曲，張靈真只猜出三種藥材，武則天為張靈真圓場，武則天突然病發......　　張靈真回府怨恨自己是廢人，不僅以色侍人，還輸給一個女人。　　李隆基勸李旦去看皇上，李旦直言怕母皇以為自己還想做皇帝，李隆基勸要父親爭取，不應放棄。　　李旦父子，武三思父子，李顯夫婦，太平公主來宮中探視武則天，眾人為繼位一事爭鋒相對......　　二張不讓眾人進去見皇上，說是皇上需要休息。眾人吵了起來，突然宮中傳來武則天的叫聲，眾人不顧二張阻攔迅速沖進宮中查看情況，武則天再次產生幻覺，看到兩個酒甕飛來飛去，武則天拉著二張說是王皇后和蕭淑妃。武則天恢復神智后讓二張退下，自己要和宗室中人談話。太平公主心知武則天要談重要的事，將婢女容兒喚退出去。　　武則天問李旦大老遠來看她是有什么事，詢問是否聽到什么消息，李旦語塞，李隆基圓場，武則天贊揚李隆基更加氣宇軒昂，凡事應對得體。武則天詢問李顯為何不說話，韋后替李顯回答，武則天告訴他要有自己的主見，不能只記得陰謀詭計，忘記君臣父子，天理倫常，想得上天授命，人心所向，這輩子都不會成功的。韋后應答，武則天訓斥她沒有讓她說話，為何總要插嘴。隨后武則天又詢問了太平公主......最后還說了如果自己做了什么對不起他們的事，要原諒自己。并讓他們叫杜公公召內舍人進宮。　　武三思傳皇上口諭讓二張回府，太平公主讓杜公公傳內舍人進去。李隆基與李旦談起武三思，太平公主等勢力，李隆基分析起李顯的實力，李旦說自己是不自量力，妄圖爭位，只要是李氏宗室登位就無所謂，李隆基說太平公主太像武則天，而太子李顯的太子妃韋后也是隱患，勸父親李旦不能放棄。李旦說隨緣，讓李隆基不要太勉強......