香蓮在長亭想起了和陳世美拜堂成親的時候，黯然落淚。王丞相和包拯說起了陳世美，包拯說他收取賄賂，以權謀私，包拯要自己查個究竟，王丞相后悔自己當初推薦他當上駙馬說陳世美定會陷入泥潭，再也爬不出來。下人為陳世美送飯菜他不肯吃，公主去看他，見到他手里的玉扳指很生氣，去找太后，告訴她秦香蓮沒有死，太后直說秦香蓮不能再留在世上，公主說自己已經暗示過了，但是陳世美下不了手，太后叫來陳世美要他殺了秦香蓮母子三人，要不就殺了他一家四口。公主說他自作孽該為自己所做所為付出代價。陳世美找來韓琪，韓琪看他一個人喝悶酒，韓琪詢問他何事煩心，陳世美和他談起了他們以往，現在的痛苦。告訴韓琪太后和公主逼著他去殺秦香蓮母子三人，韓琪讓他問問自己的良心，陳世美說他對韓琪有救命之恩讓韓琪報這個恩去殺秦香蓮母子，韓琪答應了說過了今天他將不再是他的兄弟，然后離去。韓琪夜里放下一只泥做的鴨子放到了包姑娘門前，包姑娘醒來看到馬上騎馬去找韓琪。陳世美燒了秦香蓮的畫像。香蓮母子等了一晝夜，陳世美也沒來，于是帶著孩子就要離開。陳世美拜見太后，讓太后幫助他除了秦香蓮，太后派大內高手去殺香蓮母子。包姑娘問清楚了韓琪的去向，忙追了去。香蓮母子夜里住在了關公廟，韓琪追了過來，告訴她陳世美派他來殺他們母子，香蓮說韓琪現在是助紂為虐，韓琪潘然醒悟，不殺他們了，讓他們趕快離開，但不要回均州。剛出門又被韓琪攔著，韓琪說剛到見血方為報恩，香蓮讓他殺了她放過自己的兩個孩子，韓琪答應了，兩個孩子哭泣不止聽娘親的話閉上了眼睛。兩個孩子哭著求韓琪不要殺他們的娘親，韓琪最終還真是下不了手，放他們離開了。拿起刀要把自殺報恩，正在這時，大內高手趕來殺秦香蓮母子，韓琪和他們打了起來，最后寡不敵眾被刺重傷。這時包姑娘趕來了，殺了剩下的兩個殺手，香蓮讓兩個孩子認韓琪為干爹，說陳世美不配做她們的爹。韓琪不讓香蓮去官府告狀，囑咐包姑娘保護好秦香蓮，就去世了。逃走的殺手來向太后稟報，太后再次派大內高手刺殺香蓮母子，單被機警的包姑娘發現，香蓮拉著孩子攔轎喊冤，說自己有天大的冤情讓丞相為自己做主，丞相讓下人把她們帶回府中安置再行問話。