太平洋戰爭爆發前，日本軍事力量加強了對中國戰場的掃蕩和反撲。我抗日根據地民主政府實施戰略轉移的當口，鬼子掃蕩的先遣隊已經逼近了正在轉移的我谷山監獄，其目的是要營救隱藏在犯人中的一個“中國通”日本奸細酒井，拿到支持大掃蕩的秘密藏糧圖。在轉移的最后關頭，各懷鬼胎的犯人卻正在想辦法逃跑。因偷了地主家糧食被判3個月勞動教育的“愛忽悠”梁滿貴，鬧著要回村看看自己的相好是不是被調戲了。調任到谷山監獄的戰士“一根筋”馬大壯奉命押著梁滿貴回村，剛到村口卻無意中詐出了其他犯人想逃跑的急情，急忙調頭將梁滿貴押回監獄。路上，馬大壯又突然發現鬼子戰馬新鮮的馬糞，驚呼糟了！馬大壯趕回監獄，正撞上鬼子先遣隊的偷襲和犯人逃跑。一場激戰過后，監獄長和管教為掩護犯人一個個倒下，犯人們則在大亂中作鳥獸散。監獄長楊明壯烈犧牲，臨終前囑托馬大壯要把犯人一個不能少的找回來，然后指著墻上的標語“好好改造重新做人”閉上了眼睛。馬大壯臨危受命，而梁滿貴對監獄長為保護自己而犧牲也深懷感恩，加上梁滿貴的未婚妻，一向積極參與抗日斗爭的趙冬梅的支持，三人共同擔負起了這項光榮任務。日寇也在尋找逃犯的下落，隊長松本下命令，為確保找到地圖，犯人要全部抓到。犯人們東躲西藏，卻又各人有各人未了的心愿。紅秀一心要找到自己摯愛的丈夫，為了丈夫甘愿重回青樓；鬼不理想方設法要認祖歸宗，確認自己的貴族血統；小耗子只想和相好的小白菜生個娃娃，和和美美的過日子；小彪子滿腦子想的是回二龍山繼承已故父親的寨主稱號；賭三的唯一心愿是贏回被自己輸掉的祖宅……一邊是馬大壯的抓捕，一邊是日本人的圍追，馬大壯怎樣尋找、感動、感召他們，并帶領他們虎口脫險？他們的命運經歷了怎樣的大逆轉？他們的人格經歷了怎樣的大提升？一眾草根最終怎樣從卑微走向崇高，成為大寫的人？