這天太后在后宮設立家宴，皇上帶著風燕一同來到。太后卻帶著彩蝶一同出席，風燕見到太后手挽彩蝶，頓時心中十分不滿。太后當場宣布皇上應該立彩蝶為華妃，彩蝶聽見后急忙跪到太后面前請求太后收回成命，因為她心中已經有了靖王，潘媽媽提醒彩蝶靖王已經忘記前塵往事，彩蝶卻堅持只喜歡靖王。皇上不愿再聽下去，帶著風燕提前離去。宴席散后彩蝶半開玩笑的說出自己是拿靖王做了擋箭牌，靖王表示甘愿做彩蝶的擋箭牌，彩蝶卻再次說出自己真的喜歡靖王。回家后段濤和蔡將軍高興的慶祝靖王得到彩蝶，因為彩蝶代表了寧家的勢力。靖王不愿因為朝廷權利斗爭而傷害彩蝶，段濤開導靖王，彩蝶是真的喜歡靖王，而彩蝶當眾說出喜歡他，靖王竟然毫不為彩蝶感動。皇上派人來接風燕到了皇后的寢宮，并答應一定立風燕為后，皇上逗風燕開心，風燕欲言又止始終沒有說出風營的事情。風營獨自在宮中因為不能得到風燕的榮寵而怨恨不已，她私自拿出風燕的醉凝脂吃了下去。風營臉上身上開始脫皮，她急忙到杜況那里要杜況為自己換膚，此時正巧彩蝶拿著剩下的許多醉凝脂回來，風營搶過醉凝脂就要拿走，杜況警告她風燕上次暈倒就是因為醉凝脂，風營不肯聽勸，卻指責彩蝶害得風燕進了監獄，她揚言要報復彩蝶。杜況不再阻止風營，讓她拿走了剩下的醉凝脂。風燕回宮看到風營在脫皮，知道風營吃了醉凝脂，風營拿出所有的醉凝脂，告訴風燕她已經從彩蝶那里搶回了所有的醉凝脂，并且要風燕提防彩蝶，風燕說出彩蝶不是她想的那種人，風營卻不高興風燕只相信彩蝶而不相信自己的親妹妹。靖王在自己的王府守衛那里得知了風燕當時賜死公主的經過，原來守衛就是當時的獄卒，守衛說出風燕賜死公主和駙馬是為了要保護彩蝶，因為公主曾經用彩蝶的命來要挾風燕。靖王得知自己誤會了風燕感覺十分后悔，急忙進宮找到風燕，靖王向風燕道歉并且說出要和風燕回到從前的感情，風燕得到靖王的理解也十分感動，兩人敘話直到夕陽西下，靖王竟然忘記了和彩蝶的約會。彩蝶在后山等待靖王來一起看日落，直到天黑她才失落的往回走，路上卻忽然遇見幾個侍衛要強暴她，風營憤恨的看著幾個侍衛追趕彩蝶，獰笑著自言自語要彩蝶知道她的厲害。幾名侍衛追到彩蝶剛想動手，忽然其中一個侍衛出言嚇走其他的侍衛，彩蝶跟著這名救了自己的侍衛離開危險的后山，侍衛告訴彩蝶是因為以前彩蝶做宮女的時候對他們十分和善，這名侍衛感激彩蝶所以出門相救。彩蝶問起幕后主使，侍衛只是告訴她要小心女人。彩蝶穿過狩獵區就要回到宮里，卻意外遇見了皇上打獵。皇上的箭險些射到彩蝶，彩蝶精疲力盡加上受到驚嚇，不覺昏了過去。皇上見到月光下的彩蝶十分美貌動人，心中不免為之一動，命令朝南帶彩蝶回宮。杜況趕來為彩蝶治傷，見到皇上似乎對彩蝶起了色心，急忙想辦法搭救彩蝶。彩蝶醒來經過杜況醫治已經好轉，彩蝶向杜況說出了自己的經歷，杜況十分生氣靖王的不負責任，約了彩蝶竟然失約致使彩蝶險些遇害，如今又被皇上看中。皇上因為喜歡彩蝶而左右為難，因為他知道彩蝶是喜歡靖王的，朝南開導皇上，就像風燕一樣彩蝶也始終會愛上皇上，因為靖王根本沒有珍惜過彩蝶，因為他已經忘記以前的一切。皇上故意約靖王打獵，卻用俘獲的小鳥比喻女人，問起靖王的感受，靖王以為皇上說的是風燕，故意說出小鳥已經是皇上的了，總比死在自己手上要好，皇上以為靖王不在乎彩蝶，放心的準備寵幸彩蝶。風燕聽到靖王的笛聲，知道靖王在向自己訴說衷腸，果然在花間見到靖王相約的字條。風燕和靖王在后山約會，可是風燕已經打定主意不再接受靖王的感情，因為她如今是皇上身邊的寵妃，已經不會輕易就可以同靖王離開皇宮了，而此時的靖王也不再是一個浪蕩公子哥，而是當朝的王爺。風燕拒絕了靖王的感情，獨自離去，靖王知道風燕再也不會回到從前了。靖王策馬飛馳發泄心中的難過之情，卻忽然見到彩蝶在樹林里出現，問起彩蝶為什么在這里，彩蝶反問靖王為什么昨天會失約，靖王說出他昨天知道了風燕賜死公主和駙馬的真相是為了保護彩蝶，彩蝶說出她寧愿犧牲自己也不愿傷害親人，風燕根本就不是為了保護她而是為了保護自己。彩蝶責怪靖王什么都不知道，轉身離開了后山，回到御醫局，彩蝶向杜況說出了自己昨天遇到的危險，并說出因為靖王不來見她才使她遇到了危險。杜況為彩蝶鳴不平，生氣的帶了酒去見靖王，靖王和杜況一同飲酒，杜況說出了彩蝶因為他的失約而遇到的危險。