秦隊長把龍崗留下的布條全都改了方向，不讓麻田的隊伍上海龍山。麻田的部隊與程七爺發生激戰，七爺的兒子小甸被打死，自己的女人老黑貓也死于日軍槍口下。窮途末路的程七爺得到了雷神軍和游擊隊的幫助，暫時抵擋住了麻田的攻打，跟隨秦隊長撤離到了安全的地帶。仇人相見分外眼紅，周揚要槍斃程七爺給自己的哥哥報仇。秦隊長下了周揚的槍，并對周揚說，現在是要團結一切可以團結的力量來共同抗日，不是報個人恩怨的時候。叢林中時而出現時而消失的白布條，讓麻田對布條的布放者產生了懷疑。而秦隊長等人也退到小村莊調整部隊，單海眾人迷茫了，不知道下一步該怎么辦。爭執過后，眾人決定要跟麻田決一死戰。只有消滅麻田，才能守住金礦在哪的秘密。白大師獻出一計，引鬼子進入雷神谷，用雷神谷險要的地勢，布一個口袋陣，用這個天然的屏障來解決與日軍兵力懸殊的問題。麻田隊伍追來，包圍了秦隊長等人所在的村莊。程老七自告奮勇要留守村莊與麻田作戰，掩護秦隊長等人安全撤離。程老七戰死沙場。麻田等人看見龍崗秀澤在秦隊長手中，決定要營救龍崗，繼續追蹤秦隊長等人。雷神谷是一場血仗，秦隊、單海、于示儒三人商量要讓周揚帶著烈士的名單提前撤離，去找薛司令。萬般無奈周揚離開，鍋蓋和小才子護送。周揚臨別之際，與單海定了終身。麻田識破了單海等人的請君入甕，誘敵深入的計劃，他決定原地不動監視單海等人。單海一干人等不知該怎么對付麻田的原地不動，靜觀其變的作戰計劃，宋縣長眉頭一皺計上心來，他與單海借一步說話。