單海將宋毅超扭送到周揚面前。看著周揚對宋毅超信任的眼神，單海隱瞞了宋毅超已經投靠日本人的事實，讓宋毅超代表民國政府收下周揚手中的花名冊。交接完畢，單海讓宋毅超帶周揚走，宋毅超卻希望單海將大小姐留在身邊，并幫她找到婆家，單海無奈。突然間，于士儒綁著八兩和九錢出現在眾人眼前，讓單海交出周揚，人質交接后，單海逃跑，于士儒正要開槍，卻被周揚攔住。鎮子上，秦子瓊勸說村民到后山躲避，大批鬼子馬上就要過來，鎮長卻說我們已經和鬼子講和了，你們少搗亂，爭執中鬼子來到，槍殺村民。鬼子數量眾多，游擊隊員們寡不敵眾，眼看就要落敗，單海帶著手下趕到，雖然兩人互相看不順眼，但是大敵當前，兩人聯手抗敵，單海帶人引開鬼子，秦子瓊則掩護村民撤退。此時在鎮子不遠處的路上，于士儒只是拿著望遠鏡，遠遠的冷眼旁觀，絲毫不顧身旁周揚和宋毅超的請求。周揚一氣之下準備去找單海，被于士儒攔住，并說單海眼里只有金礦圖，不會出手。局面越發吃緊，單海和秦子瓊都被鬼子圍住，幸虧薛司令正好帶隊路過，一個連對鬼子一個小分隊，局勢馬上逆轉。戰斗結束，單海又失去了蹤影。秦子瓊向蔣司令匯報了單海出手相救之事，蔣司令知道單海的心結還沒打開，讓秦子瓊想辦法找到他，并和他成為朋友。經此一戰，八兩、九斤都覺得單靠他們三個人的力量，一遇到小鬼子的大隊人馬就抓瞎，勸單海加入共產黨的隊伍，單海沉默半晌，沒有同意。?周揚和宋毅超被于士儒帶回國軍陣地，就在周揚還沒緩過神來的時候，三媽雪蓉出現了。和雪蓉重逢，周揚十分開心，卻不知雪蓉是帶著任務來的。