聶天鳴、苗香兒跑進了酒廠。聶天鳴引開芳島受了傷，苗香兒出現與芳島打了起來，最后苗香兒打敗了芳島。但日本人已經封鎖了康城，他們出不去了，幸好張得海將他們帶到了岳皓龍的武館。偽軍看見了并偷偷通知高祥，高祥和芳島前來搜查武館，岳皓龍氣憤，但也只能讓他們搜，但沒有搜出任何結果，原來聶天鳴等人在張得海的掩護下混出了城。山寨里，苗香兒給陸有為一碗蓮子羹，柳飛以為柳嬋和陸有為互相喜歡，被追打，其實，陸有為是喜歡上了苗香兒，他不知香兒對聶天鳴暗生情愫。大佐對岳皓武很不滿，讓吉田想方設法除掉他，吉田讓王平章去拉攏岳皓武，岳皓武將王平章趕出去后，命張得海上鳳凰山找聶天鳴等人。聶天鳴商量后，決定殺了吉田、王平章，搗毀煙館。岳皓武、武館弟子在武館里準備前去赴王平章的宴，高祥前來阻止岳皓武的赴宴。得月樓外是聶天鳴等人，岳皓武下車，走進得月樓，得月樓內吉田的人已經在里面，連掌柜小二也是浪人假扮的。岳皓武跟吉田話里交鋒，岳皓堅定自己的立場，從不退縮，談話間大佐、黑木隆、芳島出現了，三人名為探討武學，實際上暗中交鋒。聶天鳴不知里面情況，萬分焦急地在外面等待著。樓內，氣氛更是緊張。