玉環忽不適，劉太醫診斷，玉環竟有了身孕。唐明皇今年已整整六十歲，老來竟能再得子，龍顏大喜，力士高興地流下眼淚。梅妃終于大恐，她深知母以子貴的道理！唐明皇擁玉環入興慶宮，梅妃率宮嬪相迎，終于見到玉環，親熱得很，假意不知如何“名分”。唐明皇恩詔：稱為“娘子”。謝阿蠻對唐明皇未給玉環名分極為不快，要玉環向唐明皇討要，楊玉環卻毫不在乎，她在乎的是唐明皇對她的真情。高力士直言唐明皇：主掌后宮，以德為本，希望以玉環為后（貴妃），這樣善良的皇后，后宮已經久違了。唐明皇躊躇的卻是玉環為后的能力和資格，他要再看一看，所以擱置了。梅妃失落地徘徊梅林，忽覺林中有響動，發現竟有一對男女在茍且，竟是自己的貼身侍女春兒與劉太醫，如此猥褻梅林，梅妃不禁大怒，命殺之。梅妃命人將春兒與劉太醫處死，此時恰玉環與謝阿蠻散步時發現，玉環求情救下春兒和劉太醫。梅妃倒是饒了兩人，而她心中想的卻是利用此事收買劉太醫，讓他為自己做事。劉太醫無奈之下只好認定梅妃為他效忠的主子。這個事件讓阿蠻知道宮中還有一個規矩“宮中所有的女人都是皇上的女人”，這可把她下了一跳，她想到自己有可能不能和高仙芝在一起，心中十分恐懼。忽北蠻報警，地方駐軍大敗；高仙芝請命出征救援。謝阿蠻大急，要在高仙芝出征前，“獻身”給高仙芝。高仙芝知道謝阿蠻的意思，極為感動。梅妃又到唐明皇處搬弄是非，唐明皇正苦于玉環懷孕期間無法侍寢，宣旨今日要梅妃侍寢。力士無法攔阻，卻憂心忡忡。