危急時刻，惠子以精準的槍法掩護芳子離去。孤軍奮戰的惠子準備與王浦江做魚死網破的最后一搏，正當她準備舉槍自盡時，芳子率接應的日軍間諜趕到。被惠子打傷的王浦江只能眼睜睜看著惠子被同伙搶走。根據惠子和芳子的情報，日軍參謀本部決定了具體的登陸地點。但同時他們也意識到，中國方面已經破譯了已方密碼，進攻時間必須提前。日本東京，日軍情報部密碼所。密碼所所長高橋大佐找到密碼專家山本康夫，命令他在一天之內研制出新型的密碼。女兒生死未卜，沉浸在痛苦中的山本康夫斷然拒絕。高橋警告他，正是因為他的疏忽才使中方順利的破譯了密碼，如果不能有新的密碼代替，他將被送上軍事法庭，而他的妻子――因堅持反戰立場而被監禁的青田秀的后果更會不堪設想。為了妻子的安全，處于矛盾的他被迫接受了任務，并在第一時間研制出了新的密碼。同一時間，中方的密電所也截獲了日軍用新型密碼發出的電報，黃永青找來了自己最好的學生郭忠良加入了破譯，所長文為均在密碼中找到了某種似曾相識的感覺，他很快意識到，日軍的新型密碼正是自己的大學同學和摯友山本康夫的杰作。憑著他對山本康夫的了解，三人很快地破譯了電文中的內容――日軍將在十一月十日凌晨在杭州灣登陸。這次張誠將軍已經確信無疑，他通知林忠強的部隊迅速趕往杭州灣救援，并排派遣三個師火速趕往登陸地點。為了保證登陸計劃的順利實施，日軍提前動作，中方的馳援部隊卻沒有及時趕到，致使登陸日軍的數量越來越多，兩天以后，終于對松滬一帶的中國軍隊形成了戰略包圍。與此同時，日軍參謀本部決定，將上海派遣軍與新編第十軍組合為華中方面軍，共30萬人，松井石根大將為司令官，力圖圍殲集結在松滬地區的中國軍隊。腹背受敵的中國軍隊開始大規模撤退，11月11日，上海淪陷，南京局勢告急。此時的林忠強已是寡不敵眾，杭州灣所有陣地都告失守，守軍已全面撤退，上級命令35師，立刻撤出戰斗，火速趕往南京城外，保衛南京城。恰在此時，山本康夫隨同表兄山本五十六來到中國參加兩個女兒的授勛典禮，看著兩個被軍國主義情緒感染的女兒，山本康夫心情復雜，日軍情報本部決定將她二人留在中國繼續下一步的軍事行動，此時，山本康夫的思緒已飄回二十年前。1917年，第一次世界大戰席卷歐洲，而此時的美國本土卻是一片祥和。來自日本的留學生山本康夫和來自中國留學生文為均是美國普林斯頓大學數學系的高材生，同窗四年，情同手足，但兩人卻同時喜歡上了出身日本貴族世家的文學系才女青田秀。微妙的關系讓三人陷入了痛苦的抉擇。此時導師蘭斯教授提出數學難題，山本康夫以青田秀為賭注，如果他贏了，文為均就不能再見青田秀。面對挑戰，文為均被迫答應，誰知青田秀的突然來訪。原來，山本康夫將向青田求婚，文為均面前，青田秀將自己對他的情感袒露無疑。一邊是同窗摯友，一邊是心愛的女人，文為均沒能給青田秀答復，他陷入痛苦的抉擇中。