隨著《民族之光》演出的進行，銀行供職的鐘晨被舞臺上的白莉英所吸引，成為白莉英的追求者。周璇一夜成名，啟明則更加相信她會成為大明星。趙花被姐妹們誤會告密，決定離開明月社去拍電影，周璇祝她成功！不甘心的黃專員以莫須有的借口吊銷了明月社的演出執照。啟明與喬大哥商量新辦一個“新月社”來保住和繼續培養四朵小花。心中有各自想法的兩個老朋友在這個問題上終于達成了一致的意見。明月社的告別演出 被愛國商人潘達華包場。潘達華對曾經見過的沈琳琳情有獨鐘。身世凄苦的沈琳琳并未接受這份感情，因為她的心被那個滿腔熱情，個性不拘的愛國青年聶耳占滿了。四朵小花吃夜宵的時候發現有人跟蹤，虛驚一場后發現是暗戀白莉英的鐘晨。鐘晨尷尬地撞柱跑開了。趙花通過關系去找阮玲玉介紹自己拍電影，碰到了黃專員。黃專員的吃飯請求她當場拒絕。而后黃專員對已出落得楚楚動人的趙花念念不忘，又以導演的名義邀請她去吃飯。生性好強的趙花為了出人頭地，與其余四小花一爭高下，終于答應與他約會。從此一步步陷入老奸巨猾的黃專員的陷阱。