魏端本聽說長沙還沒有淪陷，想要請假回去找自己的老婆，但是被科長勸住了魏端本參加了同事的婚禮，這位同事張先生取了一個逃難的女學生做老婆，抗戰給他們這種人帶來的其實不只是壞事 。東方霞住朱四奶奶的公館里朱四奶奶照片上看到了袁圓和田佩芝，覺得兩人都是美人，自己絕對用得上，承諾東方霞如果找到她們自己愿意收留她們東方霞千恩萬謝。 范寶華不想再當兵了，托朋友李步祥，要把自己拉來的那一車汽油給賣了。田佩芝到之前說好的學校集合地點 朝天門 去打聽學校的消息，結果遇到了袁圓，這才知道學校已經內遷到 昆明 袁圓窮困潦倒，但是獨立性卻很強，不靠別人，而是自己賣起了炒米糖開水兩個女孩遭到了當地的地痞洪五爺的調戲范寶華及時的出現，打抱不平，洪五爺看范寶華一身國軍打扮，被嚇走了范寶華還想討好袁圓，袁圓也不謝他，拉起田佩芝就走就田佩芝莫名其妙的時候，她們意外的遇到了東方霞東方霞——現已經改名為曼麗了——告訴她們自己遇到了貴人了，說著就拉兩人要回朱四奶奶的住處就這時，她們又遇到了 日本人 的轟炸，袁圓和曼麗還有朱四奶奶養著的小白臉宋玉生一起去了朱公館，田佩芝又和她們失散了。范寶華的汽油轟炸中也沒有了，范寶華懊惱不已 。田佩芝防空洞里再次遇到了魏端本魏端本帶她回自己的辦公室住，被同事們看到同事們的極力撮合下，兩個無依無靠的人結了婚婚禮上，田佩芝見到了已經棄軍從商的范寶華。袁圓到了朱公館，朱四奶奶其實是要訓練她和曼麗做交際花兩個懵懂的女孩朱公館開始結交各界名流和政府要員 。