蕓姜早已是大姑娘了，她深受著呂不韋，司空馬卻深愛著她。三人相處，關系微妙而尷尬。子楚與趙姬久別重逢，卻力不從心。他突然發作，反而大罵趙姬！大殿上，呂不韋宣布冊封趙姬為王后，為太子。子楚說：照丞相說的辦。眾朝臣一片千歲千歲千千歲，無人再敢反駁。　　呂不韋獨掌朝政，并親自為帥，一舉滅掉 東周 ，掃清了統一天下的政治屏障。蕓姜明確向呂不韋表示了愛意。呂不韋生怕因小失大，既不敢接受蕓姜的愛，又不送她進宮。蕓姜非常失望。司空馬追蕓姜更緊。呂不韋全看在眼里。趙姬為了能見到呂不韋，提出要呂不韋做太傅，教授趙政學業。兩個有情人終于可以在秦國的王宮里相見了。呂不韋廣招天下門客，其規模遠遠超過 戰國四公子 。此時的呂不韋已是真正的大人物了。呂不韋大赦人犯、減發遙役、精兵強政、優惠商賈、鼓勵農桑。一時間深得民心，秦國滔滔大勢越發強盛，他自己的地位也越發鞏固。呂不韋通過嫪毐找到了王神醫，命王神醫給子楚配春藥，命嫪毐給子楚尋美女。他的目的那兩人都明白：讓子楚遠離朝政， 顛鸞倒鳳 ；而呂不韋自己便可獨攬大權。呂不韋給趙政授課之余，趙姬突然出現，撲到呂不韋懷里，恨不得把多年的委屈傾訴而盡。呂不韋心驚膽顫，把趙姬摟進懷中安慰著。 干柴烈火 ，一點即燃。