清晨，一色志郎毒打牛老漢，要他到陣前勸降，牛老漢寧死不從，被一色開槍打死。日軍依仗人員優勢，再次發動猛攻，雙方展開慘烈的肉搏戰。吉姆表現神勇，奮力殺敵，不幸犧牲在戰場上。慰安婦大原美代替王玥擋住了日本兵的刺刀，泣血而亡。夕陽下，尸橫遍野。大家匆匆掩埋了戰友的尸體，高吉龍鄭重地把吉姆的名字寫在陣亡將士名冊上。盡管吉姆和古克簡之間糾紛不斷，但吉姆的死也令古克簡很悲傷。他找到高吉龍，請求看看吉姆留下給上峰的信，高吉龍拿出信遞給他，只見上面在古克簡的名字后面畫了一個滑稽的豬頭。古克簡黯然。這場戰斗消耗了中日雙方的大量兵力和彈藥。高吉龍決定不再和日軍糾纏，他命令舉起軍旗，率部隊向北回國。前園真圣看到中國軍旗，也不甘示弱地打起日本軍旗尾隨。日軍士氣低落，一色志郎再次要求小山櫻子履行慰安的義務，日本兵群起響應，前園真圣堅決不同意。日本兵在原始欲望的驅動下，跟隨一色志郎不顧生死地再次沖向東北營，而且專門沖向女兵。王老賴和童班副猛打日本兵，“錢保軍”沖過來，殺了二名日兵，逼一色志郎帶兵回去。一色志郎撤回去后，利用自己的憲兵身份跳動日軍殘部發動兵變，解除了前園真圣的指揮權。前園廣成（錢保軍）與哥哥前園真圣、櫻子私會，當他知道了一色發動兵變后，非要去殺一色志郎。哥哥真圣不讓二弟廣成沖動，他說現在的日軍已經失控。真圣要求廣成專心完成軍部偷密碼的任務，這樣廣成就可能免于死亡，為前園家族留個后人。他自己和櫻子只能聽天由命了。然而前園真圣知道，櫻子現在非常危險，他勸櫻子逃跑，但櫻子不走。櫻子清楚，要想保住真圣和廣成的安全，擺在自己面前的只有一條路，就是用自己的身體去給即將崩潰的日軍慰安。小山櫻子知道大哥真圣也暗戀自己，所以她要把自己的第一次慰安給真圣。真圣為自己無力保護櫻子而愧疚難當，拒絕了小山櫻子的請求。于是小山櫻子臉上躺著淚，嘴里哼著令人心碎的歌謠緩緩走近慰安帳篷。東北營宿地，大家隱隱約約聽到了日軍野獸般地嚎叫，以為小鬼子發瘋了。只有“錢保軍”心里清楚那些嚎叫意味著什么，他只能無奈地默默流淚，默默祈禱。王老賴坦然向高吉龍表明了自己的身份，高吉龍告訴他自己早就有所察覺，不過還是那句話，不管來自何方，只要一心一意抗日殺鬼子，高吉龍就視為兄弟。高吉龍善意提醒王老賴目前險惡的環境下，不要過分為難王玥。王老賴心有悸動。