嫪毐聽說阿房和雨娘已經逃往虎關去了，彤雄已經去追。彤雄騎馬追阿房，阿房在雨娘的帶領下翻山而行。彤酈在彈琴，嫪毐進來告訴她大王出宮去找阿房。嫪毐的跋扈彤酈看不慣，當得知他實權在握，連太后都聽他的，彤酈沒有發作。阿房勸大王。大王說如果阿房再失蹤，他一定會把她找到。阿房向大王要令牌去接呂威，大王同意了。大王送阿房到煉丹房，早朝后就接阿房的爹和師兄進宮。大王想給煉丹房立一塊匾，就叫萬壽閣，他稱阿房的爹為閣老，師兄為鎮閣將軍，稱阿房為丹閣娘娘。夏無且和李奇在家中聊天，突然來了兩名歹徒。夏無且擔心阿房的處境，李奇勸他。正說話時，歹徒闖入。阿房來到大牢勸逸云出去也帶自己走，阿房認定嫪毐不會放過自己。阿房用令牌讓看守去掉了逸云的鐵鏈。阿房和逸云商量出宮去各自的目的地。阿房回到家中不見了爹和師兄，發現地上一灘血跡，。第二天，大王聽說阿房拿了令牌放逸云出去，而且自己也出走了。大王囑咐不要泄露。阿丹要主動去阿房家找，大王沒準，他認為阿房和逸云在一起應該不會出事。太守對嫪毐講述了殺夏無且和李奇的事，嫪毐在宮里找阿房想殺她。太守算計阿房可能出宮找她爹了，即刻就派殺手。太守和嫪毐的談話讓王賁看到了。阿房在樹林里地上也發現了血跡，她自己的行蹤也被報告給殺手了。逸云去將軍府找蒙恬，他不在。逸云讓人轉告蒙恬三日后在咸陽酒樓等他。而逸云被相國看到了。王賁向大王稟報了看到的一切，提出自己喬裝去保護阿房，大王同意了。阿丹帶著在煉丹房里找到阿房留下的玉佩和字箋呈獻給大王，大王見阿房寫的“不告而別，情非得已。山水常在，后會有期。”大王握著玉佩，心痛不已。相國遇到王賁，責備他玩忽職守。相國命人將王賁抓起來，懷疑是王賁放逸云出去的。相國來見大王，恰好大王要出宮去。相國覺得大王已經漸漸和他疏遠。相國怨大王查他賬，打探他底細。相國糾住盧生的事，大王用話敲了相國。相國要大王事事都告知于他，大王不以為然。太守對嫪毐說發現一女子好象是阿房，問他處理意見。嫪毐訓斥太守糊涂，寧錯殺不錯放。大王正要拆看盧生留給他的袍子時，太后帶彤酈來。太后以不讓大王親政為威脅要他伺候好王后。彤酈對大王說了軟話，求大王再抱她一次，大王卻說自己抱她那次已經后悔一輩子。彤酈難過不已。當大王和王賁要出發的時候，蒙恬趕來了。蒙恬拜托阿丹告訴逸云隱藏好，等回來帶她走，阿丹答應。呂威向相國辭行，相國聽他說是大王逐他出宮的。相國為呂威的大將之才不得用而生氣，要帶他去見大王。而呂威則說大王出宮的消息，聽說大王去找盧生，相國推說大王上當了。呂威執意回鄉，相國秘密吩咐他去辦一件事，辦成了賞一千秦鎰給他，呂威接受了任務。阿丹到咸陽酒樓等逸云，逸云喬裝成老婦人看到了阿丹，直奔而來。阿丹沒認出逸云，趕老婦人走了。呂威找到阿丹，同他一起喝酒。老婦人又來找阿丹，阿丹無奈出錢，但沒要蝴蝶，老婦人謝過就走了。阿丹勸呂威不要離開大王，呂威心煩意亂。阿丹勸呂威去虎關保護大王，呂威想起了相國的任務，沉思良久。老婦人又來找阿丹，阿丹又出了錢，老婦人挑了黑蝴蝶給他。呂威終于決定去虎關找大王，阿丹這時候也明白老婦人就是逸云。他追逸云卻不見她的蹤影。逸云在角落里看到了阿丹。一路上，追逐阿房她們的有大王，彤雄等人和呂威。雨娘和阿房終于到了盧生那里。雨娘請盧生去找韓非，盧生說出韓非就在上庸的事。盧生問起阿房他送給大王的袍子，查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世經歷和呂不韋謀殺莊襄王的事。盧生把呂不韋的陰謀說給阿房，也說明太后動搖不定背后的利益關系。聽說盧生如此花空心思找出事實真相，大王也恐會遭遇不測，阿房擔心。太后和相國談論上朝的事，太后同情老臣。見相國咳嗽連連，太后說了幾句關懷的話，請相國不要進她的寢宮。雨娘出外摘菜，遇到彤雄，兩個殺手殺了雨娘。大王他們趕到，王賁和蒙恬殺了那兩個兇手，大王問雨娘阿房所在，雨娘因傷勢過重沒能說完。阿房看到來殺自己的彤雄，盧生讓阿房躲在柴房中，自己去應付彤雄。彤雄要盧生帶他去找阿房，一個殺手建議先吃熱面再走，彤雄答應。盧生在面條里下了毒，一個殺手吃后死了。彤雄一路追阿房和盧生而來。大王找到了盧生的住地，發現兩面一尸，斷定還有人追阿房去了。大王決定往上庸追阿房。彤雄追上阿房他們，阿房為了救盧生，急忙用木棍打彤雄。盧生被彤雄推到了土坡下，阿房被迫沒命地逃。阿房用木棍打彤雄卻被她所制，他不聽阿房的任何解釋。正當彤雄要殺阿房的時候，韓非射中彤雄的腿，彤雄滾下坡，阿房也暈了過去。大王和王賁蒙恬到了秦韓邊境，蒙恬勸大王入夜再進入韓國境內。王賁對大王說出了自己擔心大王安全問題，大王還是決定入韓國，讓王賁和蒙恬在他進韓國后回咸陽，免受牽連。阿丹和呂威找到了盧生的住地，發現殺手的尸體和大王留的字箋，知道大王往上庸去了。阿丹和呂威要把人埋了，和正巧進來的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，呂威制止，呂威要救彤雄，阿丹生氣。阿房醒來不知身在何處。