1937年抗日戰爭爆發前夕，紅軍高級將領彭雪楓受毛澤東指派，前往山西太原與閻錫山會談，爭取紅軍東進抗日。彭雪楓堅決執行黨的統戰政策，取得了閻錫山的支持，開辟了東渡黃河，北進抗日的通道，使八路軍主力快速進入山西抗日戰場，取得了震驚中外的平型關大捷。太原失守后，彭雪楓又受中央委派，前往河南竹溝開辟抗日根據地。為實現黨中央、毛主席“在黃河和長江之間建立我們的力量”的戰略意圖，在彭雪楓等同志的領導下，竹溝很快成為當時中原抗戰的中心。在緊張的戰斗歲月中，彭雪楓創辦了“拂曉報”和“拂曉劇團”。1938年10月，彭雪楓奉命組建游擊支隊，擔任司令員兼政委，率部挺進豫東敵后，經過竇樓戰斗、回師睢杞太、白馬驛整訓、進軍蕭永、淮上地區，狠狠打擊了日偽軍的囂張氣焰，建立了豫皖蘇邊抗日民主根據地。皖南事變發生后，彭雪楓領導的部隊改編為第四師。國民黨頑固派向豫皖蘇邊根據地發動了大舉進攻，在日、偽、頑軍的夾擊下，四師遭受了很大損失。為了抗日大計、脫離與國民黨頑固派的磨擦，彭雪楓奉命率四師撤退到津浦路東……