得知學校也被日本人給炸了，姑媽擔心嘉儀的安危，傷心欲絕。福哥讓平生和嘉儀換上衣服，又給他們一些錢，讓他們離開上海后，自己再找地方，一同的還有福哥朋友的一個孩子。日本人包圍了上海，國軍這邊也有所準備。車離開了上海的邊境，平生，嘉儀還有那個叫小三的孩子，也四處漂泊。趙擎一腔熱血準備參軍，保衛自己的國家。曾玉勸阻他不讓他去，可是她怎么明白好男兒志在四方，現在正是國家需要他們的時候，是時候站出來為自己的國家，為自己的人民而戰了。曾玉也只能默默的祝愿他了。本來好好的上海，只因一天，所有的一切都變了。平生一行人漫無目的，四處輾轉。這天早上小三捉來一些老鼠烤好了給平生和嘉儀吃，可是卻遭到他們的惡心。小三一怒之下獨自一人離開了，去實現自己打日本鬼子的抱負。嘉儀提出回丫山鎮的建議，目前他們也只能這樣了。日本人集結大量戰艦在淞滬，行勢步步緊逼。葉江天這邊也命令部下密切關注日本人的動向，同時還不忘關心在上海的嘉儀。為了躲開日本人，平生他們兩個人走崎嶇的山路，一路奔波著向丫山鎮進發。晚上他們來到一個山村落腳，整個村子里早已空無一人啦。嘉儀也脫掉了那身男人裝，平生為她洗著飄逸的秀發，忍不住親了上去，就在平生有進一步舉措的時候，嘉儀推開了他。姑媽這邊還在擔心著嘉儀的安全。她想找葉江天幫忙，可是遠水救不了近火啊。晚上嘉儀靠著平生就這樣睡著了。早上平生留了一個字條便出去找東西吃了，遇到了一位大媽，大媽的一句話讓平生明白了些什么“這是自己的家，為什么要離開自己的家呢”？日本人已經開進了村子里，回來的時候正好碰到了一大隊的日本人帶著一些中國人其中還有閔師傅和瑞棉分享者.電視。這些日本人把中國人帶到一片空場地，集體槍絕。嘉儀這邊也有一隊的日本人走了過來，還好她藏了起來，這才躲過一劫。平生一路跟著他們來到空場地，他躲在暗處，再也看不下去沖了出去。這時正好紅軍也過來了還有小三，救了他們。不幸的是閔師傅還是中彈了，臨走的時候閔師傅將瑞棉托付給平生。小三也跟平生說起了這幾日的經歷。他本來想去參加隊伍抗日的，可是人家嫌他小，不讓他去。平生把瑞棉安頓好后，就去找嘉儀了，此刻的嘉儀生死未卜，他不能丟下她一個人不管。想起過往有嘉儀的每一個場景，他再也不能平靜下來。早上睜開眼一看發現平生并不在身邊，瑞棉有點失落，發瘋似要找平生。不可能讓她一人女孩子家出去吧，多不安全！小三只好出去尋找平生啦。平生來到走之前嘉儀呆的地方，希望能夠尋找到嘉儀。可是并沒有找到的身影，甚至一絲有關嘉儀的線索。嘉儀已經一個人離開了這里。閔師傅的死對瑞棉來說是個不小的打擊，瑞棉神志變得有些模糊。想起那日平生不肯上火車的情境，是平生害得自己連家都回不去的。瑞棉趁平生出去的時候，一個狠心將自己的長發給剪了下來。還好平生即時看見了阻止了這一切。看著一地的頭發平生的心里很糾結。而瑞棉也質問平生為什么不肯答應閔師傅娶她？這一切都是為什么呢？