俞元乾要裘百靈到江邊散步。因為擔心百靈的情緒受影響，耽誤晚上的演出，他讓百靈在演出結束后再找他。左藤和真美子摸到俞元乾的辦公室，將俞元乾殺害。白長起在申江戲院迎接阿標，請他一個人上去了。藏在房間里的左藤和真美子，將毫無防備的阿標殺害，然后將阿標和俞元乾擺成互相搏斗而死的假象。裘百靈在演完戲之后上樓找俞元乾，見到俞松的相機和俞元乾的尸體，大叫一聲向外跑去。精神受到極度刺激的裘百靈跑到江邊，被跟在后面的白長起帶走。羅瑞英、高小菊等人到處尋找裘百靈。白長起將昏迷過去的裘百靈帶回自己的家里，裘百靈醒來后感到頭重腳輕，白長起為她請來郎中。郎中要給裘百靈的藥里下罌粟殼，得到白長起的同意。范主編、陳濤等地下黨員開會，研究后認為，一連串事情發生的背后有黑手，最大的受益者是日本人。戲班一定要堅持下去，以斬斷黑手。白長起讓夏三找人砸阿標的場子，為自己出山做準備。百靈失蹤的消息見報了，白長起打來電話，姑娘們去接百靈。真美子出門，陳濤在后面跟蹤，她在半路換裝后去了左藤商社。真美子從左藤商社出來，一直在外面監視的陳濤發現送她的人就是當初拐走她的日本人。左藤指示真美子干掉青蓮。姑娘們去接百靈，正看到百靈依偎在白長起的懷里。青蓮上去就是一個嘴巴。白長起講述了他救百靈的過程，羅瑞英等人將百靈接回。阿標的場子多數被砸，常樂懷疑是白長起干的。阿鐘要推舉白長起接阿標的位子，遭到常樂的反對。百樂宮的三個股東正在商量如何處理股權，白長起帶著夏三來了。夏三暴打不服的股東。