鬼子把劉老強拖出來，劉老強說不知道兒子去向，遭到毒打。江玉蘭站出說自己是共產黨，也是廣南支隊，大罵李郁森。 看到鬼子要對江玉蘭下毒手，延雪瑩挺身而出，說自己才是真正的共產黨員，知道廣南支隊在哪里。野村要她帶路，她抽出野村的軍刀想砍野村，被敵人的子彈打中。延鶴亭大罵小日本，也死在日軍的屠刀下。 給犬養一郎喂馬的劉旺借給犬養遛馬的機會，騎馬跑到蘆葦蕩，向廣南支隊報信。胡勝利提醒劉良臣要打敵人個措手不及，打蒙之后及時撤退。劉良臣騎上馬扛著沖鋒槍沖向村子，牛洪武、胡勝利帶領隊伍緊跟而去。正當鬼子要掃射群眾時，劉良臣手里機槍先響了，雙方打成一片。 楊司令聽到廣饒傳來密集槍聲，也命令部隊發起攻擊。 這時鄉親們跑的差不多了，廣南支隊也邊打邊撤，胡勝利向前搶過機槍 ，命令劉良臣帶隊撤退。胡勝利和侯向前都負了傷。 日軍見八路軍來了，倉皇逃跑。 榮妹子提出要當兵，遭到劉老強夫婦拒絕。她找劉良臣為自己說話，糊弄過劉老強去參了軍，成為八路軍醫院的一名護士。參軍時，方院長給她改名為榮愛軍。劉海晨也參軍成為八路軍醫院的警衛員。 楊司令看了江玉蘭家的地道，決定把八路軍醫院安在她家。 呂志新告訴呂銀山要來個朋友住在家里，此人原來就是楊司令。 呂志新想帶領部隊投向楊司令，楊司令讓他繼續隱瞞身份，對他進行了語重心長地談話。告訴她自己是最早的三號交通站站長，白云萍是他的愛人。還有一個女兒不知是死是活。他猜想女兒可能姓榮，讓呂志新也幫助尋找。 榮妹子到醫院工作，李勝利和侯向前都對她頗有好感，爭著讓她照顧。侯向前還和她排練了《兄妹開荒》。楊司令在醫院門口看到正在排練的榮妹子，陷入沉思。