小木匠與 王賁 、燕丹來到阿房家。因為他們三人被 阿房 的父親 夏無且 與師兄李奇視為無賴，故此不敢直接登門造訪，燕丹與王賁搭人梯讓小木匠爬墻頭與院中的阿房相會。然而事情敗露，讓夏無且師徒看到，遂追打出來。而在 秦 大王 微服于市井間時，宮中則來了五國公主（ 韓 衛 趙 魏 楚 ）為給大王選婚。五國將軍已先一步入宮朝覲 太后 ， 相國 呂不韋 寥寥數語將大王不在宮中的事遮掩過去，請五國來賓于 咸陽城 頭等候。在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五國公主的陣勢，他存心攪亂這次選婚，根本不加理會。良久，城樓上的將軍們有些不耐煩了。小木匠與阿房相遇在大街上，說動阿房與他進宮去看五國公主。進得宮中的小木匠與阿房在灌木叢中藏身，窺視高臺上的公主們，邊看邊議論。苦命丹(燕丹)與小木匠說著阿房不能理解的啞謎。而阿房驀然發現高臺上居中而坐的長樂公主與自己很相象。正當灌木叢中三人說笑嬉鬧之時，被巡邏的軍隊發現，遂來拘捕。小木匠將阿房送出宮墻外，而阿房則誤以為小木匠闖了大禍，一定下場很慘。被找到的大王只得留在宮中。太后來催促大王穿戴，而宮外的五國將軍已經非常惱火，堅持帶劍闖宮。大王只掛一絲地就要出去迎接佳麗，有意胡鬧，一翻話語成心激怒在場的眾人。五國將軍被氣得拔劍欲動武，被強行制止后，只得忍辱護送各自的公主回國。阿房與師兄上山采藥，師兄主動去尋師傅去了，阿房在等他的時候，不禁回想起了她與小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她獨自走在街道上時，恰巧遇到被追打致傷的燕丹與小木匠，她將他們帶到自家的藥鋪去敷藥。正當阿房沉醉在回憶中時，師兄狂奔而來，追來大狼狗。最終，師兄殺死狼狗同時也掛了彩。夜晚，挨了板子的苦命丹被抬到阿房家中醫治。阿房趁機向阿丹打聽小木匠的情況。此時的宮內，大王急于了解阿房那邊的情況。大王越想越氣呂不韋的專權而不還政于自己，忘了要宴請兩位心腹愛將，掀翻了擺滿飯菜的桌子。 蒙恬 奉命往 函谷關 去視察，路上遇到青云坊的舞姬逸云，有了一面之識。大王與相國議政，大王執意出兵抗擊五國聯軍，并于次日灑酒祭旗拜將。阿丹在觀看大王祭旗的人群中發現了阿房，通知她二更天去爬梯子見小木匠，阿房 喜出望外 。太后、相國及 嫪毐 議論大王的婚事，嫪毐向太后舉薦太守彤肆的女兒彤酈。太后準彤酈改日上殿撫琴，以便大王相親。深夜，阿丹叫出阿房，阿房執意帶著一籠大蒸餃給小木匠。而阿丹與阿房沒有覺察到有一個黑衣人則尾隨他們往王宮去。黑衣人戲弄了阿丹，最終，阿房與阿丹 跌跌撞撞 地來到了小木匠面前。而宮內，潛入的黑衣人被發現，御林軍大肆搜捕刺客。