小馬與阿明是一對大陸的生死兄弟，兩人在一次戰斗中失散，小馬到香港后投靠了遠房親戚杜強，杜強的女兒小丹喜歡了小馬，但杜強見利忘義把小馬迫出家門。 小馬人生地不熟，飽經欺凌，后來遇到一個乞丐鮑魚，鮑魚愛貪小便宜，收留了小馬，并與小馬的新大哥海哥來到了香港，海哥也想經營VCD，并跟周哥發生沖突，小馬與阿明正面交手時才發現對手竟是昔日的兄弟。周哥心胸…小馬與阿明是一對大陸的生死兄弟，兩人在一次戰斗中失散，小馬到香港后投靠了遠房親戚杜強，杜強的女兒小丹喜歡了小馬，但杜強見利忘義把小馬迫出家門。 小馬人生地不熟，飽經欺凌，后來遇到一個乞丐鮑魚，鮑魚愛貪小便宜，收留了小馬，并與小馬的新大哥海哥來到了香港，海哥也想經營VCD，并跟周哥發生沖突，小馬與阿明正面交手時才發現對手竟是昔日的兄弟。周哥心胸狹窄，發現小馬并無全心全意為己所用，就對小馬有了介心，但在用人之際他為了籠絡小馬，不惜將小紅送給小馬，小馬為義氣所動，決心幫助周哥，并與明展開了一場血腥的撕殺，最后兩敗俱傷，此時周哥絲毫不顧江湖道義，反而落井下石，開j射擊二人???