在安鄉某個普普通通的小鎮，少年們虛度荒廢著青春的美好時光。就讀南中的男孩馬小軍（張帥飾）無心學業，時常和早已退學的哥們梁冬（康界江飾）等人混在一起，打架斗毆是家常便飯，同時過早經歷著死亡的殘酷。某天，轉學而來的美麗女孩陳曉燕（韓玉杰飾）引起小軍的注意，愛的意識在他的心中萌芽。而擁有成熟氣質的英語老師盧冉（劉小燕飾）更令這個不愛學習的男孩有…在安鄉某個普普通通的小鎮，少年們虛度荒廢著青春的美好時光。就讀南中的男孩馬小軍（張帥飾）無心學業，時常和早已退學的哥們梁冬（康界江飾）等人混在一起，打架斗毆是家常便飯，同時過早經歷著死亡的殘酷。某天，轉學而來的美麗女孩陳曉燕（韓玉杰飾）引起小軍的注意，愛的意識在他的心中萌芽。而擁有成熟氣質的英語老師盧冉（劉小燕飾）更令這個不愛學習的男孩有了學習的理由。只是他與混濁的社會攪和得太深了，敵對的混混頭目成為一連串暴力事件的種子，他和曉燕的關系也逐漸走向末路。　　城南往事，皆是不堪回首的血色記憶……