清末民初，武林高手東方旭一家流落到天津，街頭賣藝為生。神州武館館長何大海帶徒弟踢場，東方旭佯裝敗陣。后何大海欽佩于東方旭的氣節，對他生敬佩之意。一日，東方旭遇見行醫郎中神掌李，遂拜李為師，苦練八卦掌。俄國大力士達德洛夫和助手畢契卡在天津擺擂臺向中國人挑釁，何大海親自登臺迎戰，擊敗畢契卡，揚我國威風，但在回館途中遭到暗算。何大海請東方旭出任…清末民初，武林高手東方旭一家流落到天津，街頭賣藝為生。神州武館館長何大海帶徒弟踢場，東方旭佯裝敗陣。后何大海欽佩于東方旭的氣節，對他生敬佩之意。一日，東方旭遇見行醫郎中神掌李，遂拜李為師，苦練八卦掌。俄國大力士達德洛夫和助手畢契卡在天津擺擂臺向中國人挑釁，何大海親自登臺迎戰，擊敗畢契卡，揚我國威風，但在回館途中遭到暗算。何大海請東方旭出任武館館長，東方旭接受重托，并與達德洛夫簽訂打擂臺生死文書。洋行保鏢牛武搶走了東方旭之女玉蓉，想以此要挾東方旭，但其妻郜蓮芝在神掌李幫助下與歹徒搏斗，將女兒救回。東方旭在擂臺上與達德洛夫拼死較量，以八卦掌取勝。正當何大海與東方旭慶祝勝利擁抱在一起時，突然飛來一把匕首，何大海為保護東方旭，用身體擋住匕首，被刺身亡。東方旭一家護送何大海遺體乘船離開天津遠涉他鄉尋求光明。