西元前3世紀的中國，為群雄各踞的戰國時代，雄心壯志的秦王嬴政（李雪健飾）汲汲營營于統一天下的大業。當時燕國為嬴政的心腹大患 ，為幫助他早日完成統一霸業，嬴政的青梅竹馬趙姬（鞏俐飾）于是 冒險至敵對的燕國臥底，假意策動刺殺嬴政的計畫。如此一來，一旦 東窗事發，秦國便有出兵攻打燕國的名目。 但是在這個計謀得逞之前，嬴政發現了關于自己身世的秘密嬴政…西元前3世紀的中國，為群雄各踞的戰國時代，雄心壯志的秦王嬴政（李雪健飾）汲汲營營于統一天下的大業。當時燕國為嬴政的心腹大患 ，為幫助他早日完成統一霸業，嬴政的青梅竹馬趙姬（鞏俐飾）于是 冒險至敵對的燕國臥底，假意策動刺殺嬴政的計畫。如此一來，一旦 東窗事發，秦國便有出兵攻打燕國的名目。 但是在這個計謀得逞之前，嬴政發現了關于自己身世的秘密嬴政并 非先皇的親生兒子，他的生父事實上是當時的宰相呂不韋（陳凱歌飾 ）。嬴政知道后又惱又怒，將生父呂不韋賜死，母后流放異地。為了 永絕后患，于是欲將所有知道這個驚人秘密的人趕盡殺絕。因此，他 揮軍攻打鄰近的趙國，捉拿知道真相的樊于期（呂曉禾飾）。但嬴政 違背對趙姬「不攻打她祖國」的諾言，在趙國境內濫殺無辜，連手無 寸鐵的孩童也不放過，這種種的暴行看在深愛著他的趙姬眼中，實在 難以忍受。趙姬于是改變初衷，決定假戲真做，與燕太子姬丹（孫周 飾）同心戮力策畫謀刺嬴政的行動。執行這項任務的人選，是名劍客荊軻（張豐毅飾）。荊軻當時早已厭 倦刀劍生涯，想要歸隱山林，但最后仍答應為此重出江湖。荊軻一出 現，旋以他的俠義風范攫獲趙姬的芳心，兩人墜入情網，不料荊軻最 后的行刺行動，因「圖窮匕現」而失手喪命……