倫文敘（張衛健）與柳先開（郭富城）乃廣東著名才子，兩人以鬼馬文章、諧趣斗氣聞名坊間，惟彼此性格異端，因而引發二人口舌之戰。柳為人正直，喜抱打不平，且武功高強，以警惡徵奸廣受普羅大眾歡迎。至于倫則鬼馬多端，常以小聰明戲弄別人，惹來連串抵死過癮之事。 　　某年鄉試，兩人一同應考，倫僥幸高中，致令柳耿耿于懷，誓言要與倫再比高下。其實，倫本身不喜歡…倫文敘（張衛健）與柳先開（郭富城）乃廣東著名才子，兩人以鬼馬文章、諧趣斗氣聞名坊間，惟彼此性格異端，因而引發二人口舌之戰。柳為人正直，喜抱打不平，且武功高強，以警惡徵奸廣受普羅大眾歡迎。至于倫則鬼馬多端，常以小聰明戲弄別人，惹來連串抵死過癮之事。 　　某年鄉試，兩人一同應考，倫僥幸高中，致令柳耿耿于懷，誓言要與倫再比高下。其實，倫本身不喜歡讀書，但在鄉紳及母親威迫利誘下，被迫到省城明校就讀，并與柳為同學。在校內，兩人經常斗氣，更因為追求女同學程情（周慧敏）而鬧出連篇笑話。明校校長向錢漢（吳孟達）為人勢利，孤寒成性，且立下許多古靈精怪規矩，但自倫、柳來校，反被多番戲弄，丑態百出。時明校與東方書院為了爭奪一年一度校際比賽冠軍，向錢漢遂請來李尋歡（梁家仁）任教，藉此挫一挫東方學生之囂張銳氣，怎料比賽當日，東廠高手（劉家輝）突然殺到，并謂緝拿李Sir，倫、柳見狀，知事有蹺蹊，決定聯手偵破內情，兩人變由此建立友誼。