金戈鐵馬，狼煙四起，大宋和南唐復(fù)國(guó)兵馬戰(zhàn)成一團(tuán)，復(fù)國(guó)的南唐兵強(qiáng)馬壯，很快將宋軍打敗，一路長(zhǎng)驅(qū)直入，打到了京城。 宋皇上帶領(lǐng)眾宋兵死守皇城，可是南唐復(fù)國(guó)兵馬攻勢(shì)兇猛，用攻城槌猛烈沖擊著城門(mén)，眼看城門(mén)將破，站在城頭向外觀望的皇上大急，連忙轉(zhuǎn)身招呼兵士，突然發(fā)現(xiàn)開(kāi)始站在城樓的眾兵士突然全部消失，一個(gè)都沒(méi)有了，只有自己。 皇宮，病榻上，皇上大叫著醒來(lái)，原來(lái)是南柯一夢(mèng)，皇上一陣焦慮，一口鮮血噴出。 皇上急招太子和九王，要立遺囑，想要皇叔輔佐太子。 當(dāng)太子和九王來(lái)到，皇上對(duì)二人講了太阿寶劍的重要性，說(shuō)自己身體一天不如一天，想要退位，皇叔勸阻，說(shuō)有一名醫(yī)生可以治療皇上的病情，明日飛馬接他過(guò)來(lái)。另外，夸獎(jiǎng)一番太子，說(shuō)太子如何如何能成大氣，只是目前經(jīng)驗(yàn)不足，尚不能挑起國(guó)家大事。并再次提出了太子失職，丟了太阿古劍的事情。太子一時(shí)氣盛，發(fā)誓要找到古劍。 出了皇宮，皇叔再次安撫太子，并表示支持太子的想法，認(rèn)為太子這樣的決定很有出息，最后還說(shuō)自己有一點(diǎn)點(diǎn)線索，可以幫助太子尋到古劍，太子很高興。　　大佛寺廟，香火旺盛，這天，潘媽媽帶領(lǐng)楚楚來(lái)還愿，楚楚與三變相見(jiàn)，兩人相互吸引，卻只能眉目傳情，同時(shí)，倆老和尚在一秘密偏殿恭見(jiàn)一神秘客，他們向神秘客報(bào)告了假劍的事情。神秘人安排謀反事宜。 乘著潘媽媽還愿的空擋，三變和楚楚接近，兩人正開(kāi)心，潘媽媽出現(xiàn)，帶楚楚離開(kāi)。 失落的三變悵然，這時(shí)，廟里發(fā)生了一起惡少(皇叔的干兒子)欺負(fù)人的事情，三變于是戲弄了那惡少(皇叔的干兒子)，并施展武功將惡少(皇叔的干兒子)手下打了一通。因?yàn)榇耸拢冊(cè)俅问芰P。　　蟲(chóng)蟲(chóng)自從被三變?nèi)蜗嗑群螅瑘?zhí)意要嫁給三變，聽(tīng)說(shuō)三變被罰，上大佛寺找老和尚的茬，說(shuō)自己是三變得老婆，弄得三變苦笑不得。最后，蟲(chóng)蟲(chóng)反而沒(méi)幫了三變，還讓三變被師父叫去面壁。 思過(guò)崖，三變思念楚楚，他眺望錢(qián)塘江，想起自己的《望海潮》創(chuàng)出了一套劍法。 蟲(chóng)蟲(chóng)覺(jué)得對(duì)不起三變，常常到思過(guò)崖給三變送好吃的。　　楚楚自從被三變的詩(shī)詞迷上，也對(duì)三變不能忘情，她來(lái)到大佛寺打聽(tīng)三變，聽(tīng)說(shuō)三變?cè)谒歼^(guò)崖，也不顧自己弱不禁風(fēng)，經(jīng)過(guò)一番辛苦的跋涉，上思過(guò)崖看望三變。 楚楚上得思過(guò)崖，不意與給三變送飯得蟲(chóng)蟲(chóng)相遇，蟲(chóng)蟲(chóng)和楚楚發(fā)生爭(zhēng)斗，沒(méi)想到最后三變幫了楚楚，蟲(chóng)蟲(chóng)傷心離去。 太子準(zhǔn)備出行，尋找古劍，他來(lái)到皇叔的府上向皇叔討教，皇叔拿出那顆打傷吳一刀的佛珠，說(shuō)懷疑古劍被金陵一帶的南唐余孽盜去，要太子查探金陵一帶的寺廟。 太子告別皇上，大說(shuō)了一通豪言壯語(yǔ)，欣然前往金陵。皇叔也勉力了他一番，看著太子離開(kāi)，皇叔撫須微笑，開(kāi)心的對(duì)皇上說(shuō)：孺子可教。 三變和楚楚日漸情深，兩人不斷來(lái)往，有時(shí)候是楚楚來(lái)找三變，有時(shí)候，三變偷著去找楚楚。 蟲(chóng)蟲(chóng)自從負(fù)氣而去，生氣了三天，還是放不下三變，覺(jué)得就這么放棄三變，讓楚楚輕易得到三變是個(gè)很笨的想法。并且認(rèn)為楚楚是青樓女子，不是好人，她打算救三變，免得他從此墮落。于是，放下架子，再次去糾纏三變。　　蟲(chóng)蟲(chóng)的糾纏令三變頭疼不已。 送走太子，皇叔開(kāi)始網(wǎng)羅自己的爪牙占據(jù)了皇宮的各個(gè)要害地方，在他豐滿自己羽翼的同時(shí)，他也加深懷疑了柳宜，覺(jué)得柳宜不是那么簡(jiǎn)單。　　這天，皇叔邀請(qǐng)柳宜去府上長(zhǎng)談。 柳宜到得皇叔府上，柳宜與皇叔交談，相互探聽(tīng)，柳宜需要得知寶劍下落，而皇叔要知道寶劍的秘密。可是雙方都沒(méi)有得到有價(jià)值的東西。 夜晚，皇叔在把玩寶劍，無(wú)論他采用什么方式去研究，也看不出其中的蹊蹺，最后他在失望和生氣的同時(shí)，要吳一刀暗中查探柳宜。