趙震天、馬飛燕一行人來到官橋鎮，聯系上該鎮八路聯絡員老鄭，老鄭告知趙震天自己并不知道日軍秘密化工廠的地址，但是今晚貨運碼頭將有貨物運送，趙震天決定夜探貨運碼頭。趙震天和馬飛燕深入貨運碼頭，其他人留守原地等待，趙、馬二人殺死守門的日本兵，潛入倉庫卻發現了大量的大煙，沒有化學原料，趙震天一怒之下燒毀了所有的大煙。趙震天、馬飛燕二人被日軍發現遭到追殺，幸虧鐵匠等人及時趕到，鐵匠主動要求斷后，與日軍激戰中，二歪負傷被擒。井上嚴刑拷打二歪，二歪招供出趙震天的計劃，趙震天被井上帶兵圍剿，老鄭負責斷后慘被殺，趙震天等人躲在屋頂，明白自己被二歪出賣了，決定抓回二歪。二歪在日軍司令部，井上假意告訴他秘密化工廠的地址并且給了二歪一筆錢讓他離開，二歪在逃走的路上被馬飛燕、鐵匠等人活捉，在帶回藏身地的路上，四人被跟蹤。趙震天等人見到二歪大怒，二歪告訴趙震天秘密化工廠地址以求生路。小野帶兵圍住寺廟要求搜查，方丈前去周旋，小野要求進藏經閣，并且在見到佛像后起了占有之心，方丈為不暴露趙震天等人被逼將佛像送給小野，小野帶兵離開。方丈回到密室和趙震天商量，趙震天等人感激方丈，對佛像被奪感到過意不去，但是對奪取倉庫鑰匙有了新的方法，方丈告訴眾人自己自有妙計。李木子約陳水清在茶樓見面，告訴他日軍的突襲計劃，并再次向陳水清表白心意，抱住他時被前來給陳水清送吃的的孫淑珍看到，引起孫淑珍對陳水清的誤會與不滿。麻四識破了陳水清共產黨的身份，以此要挾他送自己出城，陳水清不得已答應。趙震天派馬飛燕去偷日軍秘密化工廠的鑰匙，馬飛燕在青山寺方丈的幫助下混進日軍指揮所。