馬飛燕成功拿到鑰匙，劉運果十分擔憂馬飛燕的安危，對趙震天讓馬飛燕去偷鑰匙的行為不滿，心中更是不服所謂八路軍的紀律。馬飛燕與大家會合后，趙震天帶一隊人潛入日軍倉庫，雷文俊帶一部分人接應。待趙震天等人看到空空如也的倉庫，立馬反應中計了，此時他們被日軍困在了倉庫中，進退兩難。遠處聽到槍聲的雷文俊、楊國光等猜想肯定出事了，趕去救援時也受到日軍的阻擊。兩方都在進行激戰。楊國光帶大家突出重圍，趕去營救趙震天。兩方會合下，整個大院倉庫周圍槍聲陣陣，硝煙彌漫。趙震天等人悄悄潛回清風寺，方丈帶大家進入密室發現二歪不見了，大家立即決定撤離，此時二歪已經帶著小野和井上等日軍包圍了整個寺院。小野與日本日軍搜查了整個寺院，炸開鐵門趕到禪房，趙震天等人及時進入了密道，方丈寧死不透露八路的行蹤，被日軍殺害。密道內大家十分憤怒，走之前在密道口埋下地雷。果然，日軍們受到地雷伏擊，小野與井上狼狽地逃出來，對再一次讓趙震天逃脫暴跳如雷，下令封鎖所有出城道路，搜索八路。大家匯集在后山山洞內，商量著如何找到日軍的化工廠。雷文俊、馬飛燕分析一番后，認為沿著河面上的化學漂浮物找定能找到排水管道，以此確定化工廠位置。趙震天派劉運果與鐵匠負責這次偵查任務，劉運果不甘愿地接受。盡管劉運果與鐵匠兩人不對盤，倒也順利找到了化工廠，回山洞與大家商討如何躲過日軍森嚴的戒備拿到硫酸。此時小野收到上級指示，命令其趕回平谷。小野不放心化工廠，決定與井上帶著幾個人親自去檢查。半斤、八兩按照趙震天吩咐，佯裝日本兵潛入澡堂，偷出日軍的軍服，大家換上扮成日本兵，將點燃的老鼠扔進化工廠，逃竄的老鼠很快燒著了各處。小野打電話叫增援后，逃走不及被趙震天活捉，搜出了鑰匙。大家都去找化工廠內的硫酸，小野和井上乘機從密道逃脫，并抓走馬飛燕當人質，趙震天立馬帶人攔截，救下受傷的馬飛燕，小野乘機逃脫。小野不但沒有抓住趙震天，反而讓他毀掉了秘密化工廠，受到宮本浩二的斥責。宮本下令早上出發配合大部隊攻打八路根據地要道，今晚關閉所有城門。陳水清接收到指令暗嘆行動提前了，一邊要安排麻四出城，一邊憂心怎樣送出消息。思索后，與麻四定好計劃，趕回家告訴孫淑珍，讓她連夜去通知趙震天。趙震天探視受傷的馬飛燕，馬飛燕感動于趙震天對自己的舍命相救，表明以后要好好跟著對方。