解放前夕，國民黨當局為阻撓中國人民解放軍解放大西南，派員率土匪頭目瞿天華之女瞿湘玉親臨川西地區，重金收買當地土匪集團，建立“反共復興基地”。 解放軍某部營長吳波奉命率部進駐鳳山縣，開展“清槍剿匪運動”。不料，帶頭交槍的貧農向長山突然被槍殺，師部宣傳隊員遭匪幫襲擊遇難，吳波外出途中也遭土匪伏擊。 　　吳波與師部偵察員蔡金花內查外調，仔細分析，終于搞清真相，清洗了叛徒趙福根，逮捕了坐探何老四，并將縣城內暗藏的特務一網打盡。 　　隨后，解放軍開始攻打土匪頭子魏彪的老巢牛頭山。瞿氏父女為解牛頭山之圍，率三千土匪圍攻鳳山縣城。機槍班長劉大柱等戰士壯烈犧牲，正當敵眾我寡、縣城即將失守之際，蔡金花率援軍趕到，擊潰圍城土匪。瞿天華在倉皇逃跑時，將前來探親的吳波之妻李桂芳及兒子小虎擄走。牛頭山戰役勝利結束，魏彪被擊斃。 　　不久，吳波等人喬裝成商人，前往參加匪首史云哲之侄的婚禮，乘其不備，將史云哲活捉，曉以大義后又當場釋放。 　　史云哲深受感動，欲與吳波談判，向解放軍投誠。瞿湘玉的副官歐陽劍趕來，企圖以高官厚祿拉攏史云哲。吳波聞訊 ，毅然單刀赴會，在客廳中與歐陽劍短兵相接。正在劍拔弩張、一觸即發之時，史云哲毅然反戈，棄暗投明。 　　隨后，史云哲喬裝與歐陽劍押吳波來到瞿匪盤踞的盤歌寨前，卻被瞿湘玉看出破綻。吳波率部隊發起強攻，并用猛烈火力攔住山后退路。瞿湘玉孤注一擲，將李桂芳母子押上山崖，迫使解放軍停止攻擊。吳波眼見瞿匪即將奪路而逃，遂舉槍欲射，被一連長崔昌健托住槍口。李桂芳滿含憤恨，抱住一匪兵滾下懸崖。解放軍攻下盤歌寨時，瞿氏父女已率殘匪逃往秘密據點黑龍洞。解放軍“飛虎隊”活捉了前往黑龍洞送大煙的金七妹，探知洞中詳情，遂組織突 擊隊直撲黑龍洞，在地形復雜的山洞中，與土匪展開一場惡戰，朝鮮籍崔連長為救小虎最終將鮮血灑在了川西的土地上，吳波營長率部將眾匪一舉全殲。