1931年“九·一八事變”爆發后，12本關東軍金力推行“欲征服支那，必先征服滿蒙”的罪惡計劃，欲將滿蒙從中國分裂出去，建立12本人操縱的傀儡政權。潛伏于內蒙古蘇尼特右旗的日本特務，開始在該旗王爺德穆楚克棟魯普身邊煽風點火。與此同時，中共西北特委書記王若飛來到內蒙古，與中共西蒙工委書記云澤(烏蘭夫)見面，指示內蒙古共產黨組織發動蒙漢群眾，建立武裝，粉碎日本帝國主義的陰謀。國民黨軍警得到情報，逮捕了王若飛。云澤等同志想方設法營救王若飛，云澤只身闖虎穴，面見綏遠省長傅作義將軍，曉川民族大義，終于說明傅作義，拒絕了何應欽將王若飛押送北平的電令，暗中保護了起來。德王赴南京，參加蒙古大會，提出“內蒙古自治“的主強，遭到蔣介石的拒絕。復興社特務頭目戴全在德王身邊安插了內線。云澤與德王保安隊的地下黨員朱實夫秘密見面，指示他發展地下黨組織，將這支隊伍掌握在我黨手中，并改造我蒙古族抗日武裝。德王的親信對云澤產生懷疑，打算抓捕，在朱實夫等人掩護下，云澤脫離險境。德王在南京碰壁后，日本關東軍加緊了對他的拉拔。日本大特務土肥原賢二來到蘇旗，暗中支持他搞內蒙獨立自治，獨為溥儀第二。不久，德王等內蒙王爺在百靈廟組織獨立“蒙古自治政務會”，受到國民黨政府及傅作義軍隊的嚴厲打擊。德王派人去北平日本領事館求援，被戴全的手下擊斃。德王徹底投靠日本帝國主義，面見關東軍司令，籌劃內蒙古獨立。云澤趕往百靈廟，不顧個人安危，面見德王，勸阻他不要做分裂國家，危害蒙古民利益的事情。勸阻無效，云澤又緊急約見德王保安隊里的地下黨員，策劃武裝暴動，將保安隊帶離百靈廟。起義風聲走漏，德王急令王府旗兵袍子隊攻打保安隊。起義提前舉行，消滅了頑抗的德王官兵，撤出百靈廟，與傅作義的部隊會合，擊潰了袍子隊的進攻……