諸葛亮命張飛率軍從大路入川，先取巴郡，自己和趙云帶兵馬從水路入川，在雒城會合，誰先到誰為頭功，并告誡張飛：四川豪杰甚多，不可輕敵，要收服人心，嚴明軍紀，不要鞭打士卒。 張飛遵照軍師指令進軍，沿途守將望風(fēng)而降，來到巴郡，太守嚴顏卻閉關(guān)堅守，拒不投降，張飛屢次挑戰(zhàn)，均被亂箭射回。張飛急中生智，想出一計，令軍士四散上山砍打柴草，尋覓路徑。嚴顏在城中幾日不見張飛動靜，心生疑惑，得知此情后，也派數(shù)名小卒扮作張飛砍柴軍士，混入其中。張飛故意當(dāng)眾宣布，當(dāng)夜要從一條小路偷過巴郡，去取雒城；而暗中卻安排一名軍士假扮自己在前開路。嚴顏聞報大喜，他想截擊張飛糧草輜重，引兵伏于路旁樹叢之中，當(dāng)假張飛過后，嚴顏引伏兵殺出，正要搶奪車仗時，不料背后一聲鑼響，沖出真張飛，嚴顏驚呆，舉手無措，被張飛生擒。 張飛奪了巴郡，出榜安民。眾刀手將嚴顏推出，飛坐于廳上，嚴顏不肯跪下，張飛怒喝：“你這老朽，怎敢頑抗？”嚴顏毫無懼色，向張飛破口大罵。張飛大怒，喝左右斬首，嚴顏面不改色，叫道：“要殺便殺，要砍便砍！西川只有斷頭將軍，沒有屈膝之輩！”張飛見嚴顏慷慨忠義，視死如歸，甚敬之，親解其縛，扶嚴顏正中高坐，低頭便拜。嚴顏感其恩義，乃降。飛以嚴為前部，順利到達雒城。 劉備攻克雒城，直逼綿竹，劉璋孤軍無援，不得不求救于宿敵張魯。