夜幕降臨，索納彌漫著死一般的寂靜。陰暗的角落里，邁可爾正偵察著高墻內的形勢：一只老鼠爬過廣場，唦唦作響。狙擊手漂亮的一槍，只留下一團血肉模糊的尸體。邁可爾打了一個寒戰：看來夜間行動的計劃泡湯了。眼看就要到越獄時間的最后期限了。林肯再次與邁可爾會面。邁可爾交待了他打算日間越獄的計劃，并再次詢問莎拉的消息。林肯編了個謊，邁可爾卻露出懷疑的神色。然而越獄在即，兩人只好把兒女私情放在一邊。林肯回到酒店，與惠斯勒的女友索菲亞緊鑼密鼓地為邁可爾的越獄做準備。事情卻未如想象般順利。而蘇克雷“掘墓人”的身份引起了一些神秘人的關注。在金錢的誘惑下，蘇克雷答應為他們向獄內運送包裹。“背包”為了贏取路賽羅的信任，忍受著非一般侮辱和謾罵。最讓他感到痛苦的是路賽羅總是能隨心所欲的玩弄女人，而他卻只能體會欲望的折磨。邁可爾終于找到了警衛的弱點。他試圖利用電器造成的電磁脈沖干擾警衛的電視信號，從而分散警衛的注意力。當一切正如邁可爾計劃進行時，意外出現了。一名警衛發現了邁可爾的狙擊槍專用望遠鏡。一群警衛沖入索納，質問究竟是誰在用望遠鏡。邁可爾承認了是自己在觀察他們。一把槍立馬抵在了邁可爾腦門上，他怎能說出觀察警衛的原因。突然，惠斯勒站出來，大聲嚷到是自己用望遠鏡在觀察候鳥，并拿出鳥類指南解釋。警衛相信了，并沒收了望遠鏡。邁可爾此刻呼出了一口大氣。越獄計劃愈發困難起來。林肯和索菲亞發現穿過森林到達索納的方法行不通，兩人只好改走海岸線，卻發現能步行至索納邊緣。他們并不知道邁可爾的越獄計劃面臨著被腰斬的危險。然而，馬洪的意外發現，卻讓邁可爾希望重燃。還有不到24小時，原定的越獄計劃就要開始了。一切卻仍是未知數。